Antiriciclaggio e audit negli studi: dalla compliance formale a quella sostanziale

Antiriciclaggio: evoluzione della normativa

L’evoluzione della normativa antiriciclaggio e delle multiformi modalità con cui, anche grazie alle nuove tecnologie, l’economia illegale si insinua nelle strutture istituzionali e imprenditoriali, impongono agli studi professionali di dotarsi di sistemi di controllo sempre più strutturati e coerenti con i principi di prevenzione e vigilanza. I Commercialisti, in particolare, si trovano a operare in un contesto caratterizzato da una crescente complessità regolatoria e da una più intensa attività ispettiva da parte delle autorità competenti.

In questo scenario, l’audit interno assume un ruolo strategico come strumento di verifica non della forma, ma della sostanza. Si tratta del processo con cui il professionista esamina in modo autonomo e sistematico l’efficacia dei propri presidi antiriciclaggio, non per limitarsi a verificare se esistono documenti aggiornati o procedure scritte, ma per capire se lo studio “vive” la collaborazione attiva a cui è chiamato dalla normativa, ossia se chi opera al suo interno è effettivamente in grado di riconoscere operazioni e comportamenti anomali e/o sospetti.

L’audit interno assume così un valore strategico, favorendo un momento di riflessione critica e un’occasione di miglioramento dei presidi implementati.

Le Regole Tecniche del CNDCEC, aggiornate nel 2025, rafforzano proprio tale approccio, evidenziando l’importanza di un sistema di controlli calibrato sulla natura e sulle dimensioni dello studio, che consenta di valutare la concretezza dei comportamenti e non solo la conformità alle procedure.

Un audit efficace, infatti, consente non solo di controllare che le schede di valutazione del rischio siano compilate e che i fascicoli siano completi, ma anche di verificare se le analisi siano state svolte con coerenza e se le conclusioni riflettano realmente il profilo del cliente e la tipologia dell’incarico. È in questa fase che si misura la capacità del professionista di riconoscere segnali d’allarme e di reagire in modo adeguato al fine di prevenire e intercettare condotte illecite

Le Regole Tecniche 2025 sottolineano che il principio cardine resta l’approccio basato sul rischio. Ogni cliente deve essere analizzato in base a elementi oggettivi e soggettivi - natura dell’attività, area geografica, provenienza dei fondi, complessità dell’incarico - e la valutazione deve essere personale, motivata e (nei limiti del possibile) documentata. Proprio in questo risiede la prevalenza della sostanza sulla forma, non rilevando la quantità dei dati raccolti, ma la qualità dell’analisi svolta. Una scheda formalmente impeccabile non basta, se priva di una valutazione critica fondata sulla concreta operatività del cliente e della prestazione svolta in suo favore.

In tale contesto l’adeguata verifica della clientela rappresenta il cuore operativo del sistema antiriciclaggio, ma anche in questo caso l’errore più comune è quello di ridurre l’attività a una sequenza di passaggi standardizzati. L’identificazione del cliente o dell'esecutore, l’individuazione del titolare effettivo e la raccolta delle informazioni sulla natura e scopo della prestazione devono essere azioni sostanziali, finalizzate a comprendere realmente chi si ha di fronte, qual è l’origine delle risorse e quale sia la finalità dell’operazione. Come ribadito nelle Regole Tecniche, l'adempimento non si esaurisce nella compilazione della scheda di adeguata verifica, ma richiede una valutazione del cliente continua e coerente con il livello di rischio assegnato. Solo così l’obbligo normativo assume valore effettivo e il suo assolvimento consente di intercettare possibili anomalie.

La corretta conservazione dei dati e dei documenti, anch’essa oggetto di aggiornamento nelle Regole Tecniche 2025, deve garantire non solo la tracciabilità formale dell’adempimento agli obblighi, ma anche la disponibilità di dati e informazioni realmente utili, in caso di controlli, a ricostruire il ragionamento seguito dal professionista e le connesse valutazioni.

Infine, la segnalazione di operazioni sospette (SOS) non è un adempimento separato dal sistema dei controlli, ma il suo punto di arrivo logico: se l’analisi del rischio e l’adeguata verifica sono state condotte con consapevolezza, la decisione di segnalare - o di non segnalare - risulterà motivata e coerente.

L’obiettivo della normativa è proprio questo: non moltiplicare i fascicoli, ma favorire la capacità del professionista di valutare e riconoscere anomalie.

L’audit interno, in questo ambito, ha il compito di accertare che la metodologia di analisi e segnalazione sia realmente applicata, che le decisioni siano tracciabili e che le motivazioni siano comprensibili, anche a posteriori attraverso la completezza dei dati e delle informazioni contenute nel fascicolo antiriciclaggio.

Anche l’attività ispettiva dovrebbe valorizzare questo principio, dimostrando che un sistema di prevenzione realmente efficace non si misura dal numero di schede compilate e dalla conformità formale delle stesse, ma dalla qualità dell’analisi e dalla capacità del professionista di dimostrare che ha compreso e valutato il rischio connesso al cliente e alla prestazione professionale.

Come più volte sottolineato, anche nei confronti tra il CNDCEC e la Guardia di Finanza, la compliance sostanziale deve prevalere su quella formale che, pur essendo necessaria, rappresenta solo uno strumento. L’eccesso di adempimenti procedimentali, infatti, può paradossalmente allontanare il professionista dagli scopi reali di prevenzione e contrasto della normativa e le verifiche dall’individuazione del potenziale reato di riciclaggio. 

Osservazioni

Le Regole Tecniche 2025 del CNDCEC rappresentano la bussola di riferimento per un modello di studio orientato alla sostanza, nel quale la valutazione del rischio, la comprensione delle operazioni e la capacità di intervenire tempestivamente costituiscono elementi essenziali di una reale ed efficace collaborazione attiva nella prevenzione del riciclaggio di denaro/fdt. Analogamente, un audit interno ben condotto non si limita a verificare la forma, ma misura la consapevolezza del professionista nel gestire gli strumenti a sua disposizione e nell'interpretare correttamente i segnali di rischio, con l'obiettivo di accertare, anche in realtà di piccole dimensioni, l'effettiva compliance ai principi di legalità.