Review dei libri sociali: i controlli da effettuare

L'azione amministrativa attraverso i verbali dell'Organo Amministrativo

Spesso accade che all'interno di una società – specie se di piccole dimensioni e non dotate di organo di controllo o revisore – si dimentica il corretto funzionamento di un organo societario: in simili contesti, infatti, tutte le operazioni gestionali vengono operativamente effettuate ma si perde spesso di vista l'importanza che, invece, certi verbali possono assumere anche in chiave di future individuazioni di responsabilità da parte di un organo giurisdizionale. In altri termini si perde di vista l'importanza della formalizzazione.

A titolo esemplificativo citiamo l'importanza assunta dai verbali dell'Organo Amministrativo che, in primis, rappresentano la manifestazione esteriore/gli output del processo decisionale e gestorio di tale organo: l'azienda ha deciso di avvalersi del concordato preventivo biennale (CPB), ma perché e per quali motivi? I consiglieri erano tutti informati ed erano concordi nella scelta? A seguito del concordato si è optato per la sanatoria speciale? Perché?

Pensiamo poi in generale a tutti quei verbali che riguardano processi di autorizzazione e di delega, con fondamentali riflessi verso gli istituti di credito o altri enti: la delega ad operare sui conti correnti aziendali piuttosto che ad avere accesso a certa documentazione, l'uso di un'autovettura aziendale da parte di dipendenti/altri soggetti.

I controlli di coerenza ex post fra verbali e gestione aziendale

Appare poi fondamentale sapere “leggere” i verbali contenuti nei libri sociali conformandoli (a titolo di controllo ex post) con l'operatività aziendale.

Il compenso amministratori deliberato è conforme ai pagamenti effettuati dal conto corrente aziendale? Le distribuzioni di riserve sono state adeguatamente deliberate?

Le mansioni delegate ad un determinato membro del Consiglio di Amministrazione sono state verbalizzate (con relativo deposito del verbale in Cciaa nel caso di operazioni non delegate una tantum)?

Le relazioni semestrali e il loro valore segnaletico interno ed esterno

Un ulteriore adempimento – che può fra l'altro riguardare questi giorni di ripresa post-estate con riferimento all'analisi della situazione al 30/06/2025 – è rappresentato dalla formalizzazione delle relazioni semestrali, in cui gli amministratori delegati forniscono all'intero consiglio (e al collegio sindacale se esistente) una fotografia dell'andamento aziendale nell'ottica di un continuo e trasparente monitoraggio aziendale ai sensi dell'art. 2381 c.c (società per azioni) e dell'art. 2475 c.c.(società a responsabilità limitata).

A ben vedere si tratta di verbali e relative relazioni che appaiono fondamentali non solo in chiave di rispetto della normativa codicistica (ai fini della realizzazione di una governance correttamente impostata). La loro redazione e stampa nei libri sociali rappresenta infatti un momento di realizzazione di quel processo di creazione/mantenimento di quell'adeguato assetto organizzativo, amministrativo e  contabile che dovrebbe rappresentare l'obiettivo di ciascuna organizzazione aziendale al fine di operare secondo corretti criteri aziendalistici (criteri fra l'altro imposti anche a livello legislativo come da art. 2086 c.c.).

Anche nelle società a responsabilità limitata non dotate di organo di controllo, infatti, la presenza di questi verbali e queste relazioni semestrali rappresenta la garanzia di un processo gestionale trasparente e concreto, in cui i singoli amministratori vengono effettivamente informati e coinvolti senza fraintendimenti, dando loro la possibilità di verbalizzare eventuali dissenti/differenti idee strategico/gestionali.    

Gli adeguati assetti e la loro verbalizzazione

Ma riprendiamo quest'obbligo di istituire e mantenere gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, sancito dall'art. 2086 c.c. così come modificato dal D. Lgs 14/2019 (Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza), per chiederci se non valga la pena di formalizzare le decisioni prese in quest'ambito, al fine di evidenziare internamente ma – soprattutto – anche esternamente l'adeguamento normativo da parte dell'impresa scongiurando ipotesi di responsabilità da parte dell'Organo Amministrativo.

L'Organo Amministrativo ha deliberato di implementare gli adeguati assetti con determinate check list, procedure, l'eventuale assistenza di consulenti esterni?

È stata decisa la cadenza con cui internamente l'azienda procederà a revisionare gli adeguati assetti e/o a verificarne l'implementazione concreta?

Le aziende avrebbero dovuto istituire questi adeguati assetti già nel 2019, per cui si porrebbe il problema di un ritardo nella verbalizzazione per le aziende che non vi hanno provveduto; tuttavia è possibile valutare l'inserimento di verbali di monitoraggio di un adeguato assetto già implementato pur senza verbalizzazione – a titolo esemplificativo.

Ciò che conta, ad ogni modo, è di assumere un atteggiamento critico e al tempo stesso proattivo nella rilettura dei verbali societari al fine di individuare eventuali mancanze/errori per poter poi procedere alla sistemazione amministrativa che si riterrà preferibile.