Scissione con scorporo: nessuna neutralità fiscale se la beneficiaria è preesistente

Con la Risp. AE 22 agosto 2025 n. 225, l'Agenzia delle Entrate affronta il tema della scissione con scorporo ai sensi dell'art. 2506.1 c.c. e la sua disciplina fiscale. Nel dettaglio, l'istanza riguarda il caso in cui una società (ALFA) intenda trasferire un immobile a una controllata già esistente (BETA) tramite scissione con scorporo, chiedendo se possa beneficiare della neutralità fiscale prevista dall'art. 173 c. 15-ter TUIR.

Nel merito, l'Agenzia dell'Entrate precisa che il nuovo istituto della scissione con scorporo prevede che una società assegni parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione, ricevendo in cambio le relative partecipazioni.

La norma civilistica fa espresso riferimento alle beneficiarie di nuova costituzione, escludendo quindi le società preesistenti. Dal punto di vista fiscale, il comma 15-ter dell'art. 173 TUIR, introdotto dal D.Lgs. 192/2024, conferma che la neutralità fiscale si applica esclusivamente alle scissioni con scorporo verso nuove società e non a favore di società già costituite.

L'Agenzia delle Entrate ricorda che, nella versione preliminare del Decreto (D.Lgs. 192/2024 c.d. Decreto di revisione IRPEF-IRES), era prevista l'estensione del regime anche alle beneficiarie preesistenti, ma tale disposizione è stata soppressa nel testo definitivo, recependo le osservazioni della VI Commissione Finanze della Camera, che ha voluto allineare la disciplina fiscale a quella civilistica.

Pertanto, in caso di trasferimento di un bene a una società preesistente tramite scissione con scorporo, non si applica la neutralità fiscale prevista dal nuovo regime.

L'operazione, quindi, potrebbe comportare effetti fiscali immediati, secondo le regole generali. La posizione dell'Agenzia delle Entrate rafforza la necessità di pianificare attentamente le operazioni straordinarie societarie, valutando la natura della società beneficiaria per poter accedere ai benefici fiscali della scissione con scorporo.

Fonte: Risp. AE 22 agosto 2025 n. 225