Strumenti finanziari partecipativi: assimilabilità ad azioni o obbligazioni

Con la Risp. AE 22 agosto 2025 n. 224, l'Agenzia delle Entrate affronta il tema degli strumenti finanziari partecipativi (SFP) emessi a favore dei creditori nell'ambito di un piano di risanamento aziendale. In particolare, la questione riguarda la loro assimilabilità ad azioni o obbligazioni ai sensi dell'art. 44 TUIR e dell'art. 5 DM 8 giugno 2011.

Nel caso trattato, gli SFP Alfa sono stati emessi da una società veicolo (Beta2 S.p.A.) nell'ambito della ristrutturazione della holding Beta, e attribuiscono ai creditori diritti patrimoniali correlati esclusivamente ai risultati economici della dismissione della società Beta. Gli SFP Alfa sono stati contabilizzati tra gli strumenti di patrimonio e valutati al fair value secondo i principi contabili internazionali (IAS 32 e IFRS 9).

L'Agenzia sottolinea che la remunerazione degli SFP Alfa è totalmente legata ai risultati economici dell'affare di dismissione, senza alcun tetto massimo, e che tali strumenti sono emessi senza obbligo di rimborso, configurandosi pertanto come investimenti di rischio assimilabili a titoli di capitale.

Viene evidenziato che la distinzione fiscale tra strumenti similari alle azioni e alle obbligazioni si fonda proprio sulla natura della remunerazione: se questa deriva completamente dai risultati dell'emittente o dello specifico affare, lo strumento è assimilato alle azioni.

In conclusione, l'Agenzia delle Entrate ha stabilito che, sulla base delle caratteristiche descritte, gli SFP Alfa emessi da Beta2 S.p.A. possono essere considerati strumenti finanziari assimilati alle azioni ex art. 44 c. 2 lett. a) TUIR. Ne consegue che le plusvalenze iscritte in riserva OCI non assumono rilevanza fiscale, trattandosi di titoli di capitale non detenuti per la negoziazione ma classificati come immobilizzazione finanziaria.

Fonte: Risp. AE 22 agosto 2025 n. 224