Cross-border conversion: disciplina fiscale per le holding residenti in Italia

L'Agenzia delle Entrate, con la Risp. AE 21 agosto 2025 n. 220, interviene sul caso di una società holding industriale che, pur avendo trasferito la sede legale nei Paesi Bassi tramite cross-border conversion senza liquidazione, mantiene la propria residenza fiscale in Italia. La società adotta la Combination 3 prevista dal codice civile olandese, redigendo il proprio bilancio d'esercizio in conformità alle rappresentazioni contabili IAS/IFRS già utilizzate per il bilancio consolidato, semplificando così la gestione contabile e riducendo le differenze tra bilancio consolidato e d'esercizio.

La questione centrale riguarda la possibilità di continuare ad applicare i benefici fiscali dei soggetti IAS adopter ai fini IRES e IRAP, nonostante la disciplina civilistica e contabile di riferimento sia quella olandese. L'Agenzia chiarisce che, se il bilancio d'esercizio redatto secondo la Combination 3 è sostanzialmente equivalente a quello previsto dai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati nell'Unione Europea, la società può determinare le basi imponibili secondo il principio di derivazione rafforzata (art. 83 TUIR) e il principio di presa diretta ai fini IRAP.

Inoltre, la risposta conferma che i chiarimenti resi nella Risp. AE 15 marzo 2022 n. 114 trovano ancora applicazione sulle opzioni put e sui titoli di trading, ribadendo la rilevanza fiscale delle rappresentazioni contabili adottate in coerenza con i principi IAS/IFRS. Eventuali cambiamenti volontari delle politiche contabili, invece, dovranno essere valutati caso per caso, secondo la normativa vigente.

Pertanto, la holding che effettua una cross-border conversion nei Paesi Bassi e adotta la Combination 3 può continuare a essere trattata fiscalmente come un soggetto IAS adopter, con l'applicazione delle regole fiscali italiane previste per tali soggetti, a patto che il bilancio sia effettivamente conforme ai principi IAS/IFRS UE. Si riducono così i disallineamenti e gli oneri amministrativi, garantendo uniformità e semplificazione nella determinazione del reddito imponibile. 

Fonte: Risp. AE 21 agosto 2025 n. 220