Riserve da rivalutazione in sospensione d'imposta: quando l'utilizzo non è tassato

Nel contesto di un articolato progetto di riordino societario all'interno di un gruppo, una società interamente controllata ha affrontato la necessità di gestire il proprio patrimonio netto a seguito di operazioni di fusione e scissione. Tali operazioni hanno comportato la formazione di una riserva da rivalutazione in sospensione d'imposta ex art. 15 DL 185/2008, nonché la presenza di perdite riportate a nuovo e di una riserva negativa derivante dall'adozione del metodo del patrimonio netto.

Nella situazione descritta, la società si è trovata con un saldo attivo di rivalutazione iscritto in bilancio e con perdite patrimoniali cumulate, stratificate tra perdite d'esercizio, perdite riportate a nuovo e riserva negativa OIC 29. L'obiettivo era di coprire integralmente tali perdite utilizzando le riserve disponibili, comprese quelle in sospensione d'imposta. Si poneva quindi il problema degli effetti fiscali dell'utilizzo del saldo attivo di rivalutazione a copertura delle perdite, nonché della necessità di eventuale ricostituzione della riserva stessa.

Il quesito interpretativo

La società ha chiesto esplicitamente se l'utilizzo del saldo attivo di rivalutazione in sospensione d'imposta per la copertura delle perdite patrimoniali cumulate comportasse:

• l'insorgenza di un presupposto impositivo, e quindi la tassazione della riserva;
• l'obbligo di ricostituzione della riserva utilizzata;
• specifiche conseguenze qualora la riduzione della riserva fosse deliberata dall'assemblea straordinaria.

Soluzione prospettata dal contribuente

Secondo la posizione della società, l'utilizzo della riserva per finalità interne, come la copertura delle perdite, non comporta alcuna tassazione della riserva stessa, né obblighi di reintegro, a condizione che non vi sia attribuzione – diretta o indiretta – di tali somme ai soci. Solo in caso di distribuzione ai soci la riserva in sospensione d'imposta diventerebbe fiscalmente rilevante.

Inoltre, la società riteneva che la delibera assembleare di riduzione della riserva, a seguito della copertura delle perdite, avrebbe comportato la definitiva estinzione del vincolo di sospensione d'imposta per la parte ridotta, senza obbligo di futura ricostituzione.

Chiarimenti dell'Agenzia delle Entrate

L'Agenzia delle Entrate, con la Risp. AE 21 agosto 2025 n. 219, ha confermato l'impostazione della società, richiamando la normativa di riferimento in materia di riserve di rivalutazione e sospensione d'imposta. In particolare, il saldo attivo di rivalutazione rappresenta una riserva in sospensione d'imposta, la cui tassazione si verifica unicamente al momento della distribuzione ai soci o della devoluzione all'esterno dell'impresa.

Non è rilevante fiscalmente  l'utilizzo della riserva per la copertura di perdite, neppure quando ciò avvenga dopo aver esaurito tutte le altre riserve disponibili. L'operazione non produce alcun effetto distributivo nei confronti dei soci o dei partecipanti e, di conseguenza, non determina alcun presupposto impositivo.

Inoltre, se la riduzione della riserva viene deliberata dall'assemblea straordinaria a seguito della copertura delle perdite, il vincolo di sospensione si estingue definitivamente per l'ammontare utilizzato, senza alcuna necessità di reintegrare la riserva stessa con utili futuri o trasferimenti a capitale.

L'Agenzia delle Entrate ha ribadito che, dal punto di vista fiscale, il saldo attivo di rivalutazione ex DL 185/2008 e art. 13 L. 342/2000 può essere utilizzato per la copertura di perdite, senza che tale utilizzo determini la decadenza dei benefici fiscali o l'applicazione di imposta sostitutiva. La tassazione resta subordinata esclusivamente all'eventuale distribuzione della riserva ai soci, ovvero alla sua devoluzione all'esterno dell'impresa.

Il saldo attivo di rivalutazione può essere ridotto solo in conformità alle disposizioni del codice civile in materia di riduzione del capitale esuberante, con l'eccezione della copertura di perdite, che non richiede particolari formalità. Tuttavia, fino a quando la riserva non sia stata interamente reintegrata o ridotta con delibera assembleare, non è consentita la distribuzione di utili.

Fonte: Risp. AE 21 agosto 2025 n. 219