Dividendi di fonte italiana percepiti da residenti in Giappone tramite entità trasparenti

L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 203 del 6 agosto 2025, affronta la questione del trattamento fiscale dei dividendi di fonte italiana percepiti da società residenti in Giappone attraverso trust pensionistici giapponesi qualificati come entità fiscalmente trasparenti.

In base al Trattato tra Italia e Giappone, i dividendi pagati da una società residente di uno Stato contraente ad un residente dell'altro Stato contraente sono tassabili in detto altro Stato contraente. È prevista la potestà impositiva concorrente dei due Stati contraenti sui dividendi, ma, in tale ipotesi, la tassazione dello Stato della fonte non può avere un'aliquota superiore al 15%.

Il caso di specie riguarda una complessa catena di rapporti tra più soggetti:

• le società Beta, residenti in Giappone, gestiscono fondi pensione e stipulano un Pension Trust Agreement con la società Alfa, che funge da trust bank e trustee;
• le società Beta investono nei trust Gamma, veicoli giapponesi trasparenti destinati agli investimenti dei fondi pensione;
• gli investimenti vengono poi gestiti tramite un global custodian (negli Stati Uniti) e un sub custodian (in Italia), che opera come sostituto d’imposta sulle ritenute sui dividendi italiani incassati;
• i trust Gamma, secondo la normativa giapponese, sono fiscalmente trasparenti: i proventi sono imputati ai beneficiari (società Beta o, a valle, alle persone fisiche beneficiarie del fondo).

La questione ruotava attorno a quattro quesiti:

1. se fosse possibile applicare direttamente il trattamento convenzionale in capo alle società Beta o ai beneficiari giapponesi;
2. se i certificati di residenza cumulativi rilasciati dall’autorità fiscale giapponese fossero idonei a soddisfare i requisiti documentali;
3. se il trustee potesse presentare una richiesta di rimborso unica per tutti i sottoscrittori delle quote del trust;
4. se fosse possibile applicare direttamente la ritenuta ridotta tramite il meccanismo del c.d. relief at source.

L’AE conferma che le società Beta possono avvalersi dei benefici della Convenzione, purché siano soggetti effettivamente assoggettati a imposizione in Giappone (anche solo potenzialmente, come nel caso di esenzione dei redditi pensionistici). I dividendi di fonte italiana possono, quindi, scontare l'imposizione da parte dello Stato della fonte, in questo caso l'Italia, con l'aliquota convenzionale non superiore al 15%.

Non è ammessa una presentazione cumulativa delle istanze di rimborso. La validità dei certificati è riconosciuta se sussistono tutti i requisiti identificativi e se i nominativi corrispondono ai percettori dei dividendi.

La risposta chiarisce inoltre che il sostituto d’imposta italiano ha facoltà, ma non obbligo, di applicare la ritenuta ridotta alla fonte, lasciando quindi la possibilità ai soggetti interessati di richiedere successivamente il rimborso dell’eccedenza.

Fonte: Risp. AE 6 agosto 2025 n. 203