La nuova disciplina sulla responsabilità civile dei sindaci

Con la Circolare n. 18 del 24 luglio 2025, Assonime analizza la nuova disciplina della responsabilità civile dei sindaci, introdotta dalla L. 35/2025 che ha modificato l'art. 2407 c.c., concentrandosi sui profili di coerenza sistematica e sulle implicazioni pratiche per il sistema dei controlli societari e offrendo anche riflessioni critiche e spunti per una possibile futura riforma organica del diritto societario.

Il fulcro della riforma riguarda i seguenti tre punti:

• l'eliminazione della responsabilità solidale dei sindaci con gli amministratori per i danni derivanti da fatti o omissioni di questi ultimi, salvo il caso in cui i sindaci non abbiano adempiuto ai propri obblighi di vigilanza;
• la limitazione quantitativa della responsabilità dei sindaci, che ora rispondono, in caso di condotta colposa, per i danni causati alla società, ai soci, ai creditori e ai terzi, ma solo entro un ammontare calcolato in multipli del compenso annuo percepito (fino a 15 volte per compensi inferiori a 10.000 euro, 12 volte tra 10.000 e 50.000 euro, 10 volte oltre 50.000 euro);
• l'introduzione di un termine di prescrizione quinquennale per l'azione di responsabilità, a decorrere dal deposito della relazione annuale dei sindaci.

La circolare in commento mette in evidenza come questa significativa limitazione della responsabilità civile dei sindaci crei ora un regime speciale che si discosta da quello previsto per altre figure di controllo, come i revisori legali e i componenti degli organi di controllo nei modelli dualistico e monistico, generando possibili disparità e criticità di sistema. C'è, inoltre, il rischio di uno svantaggio competitivo tra i diversi modelli di governance e una potenziale iniquità tra organi che svolgono funzioni sostanzialmente analoghe ma sono soggetti a regimi di responsabilità diversi.

Assonime evidenzia anche il dibattito dottrinale e giurisprudenziale sulle nuove regole: alcuni commentatori accolgono con favore la finalità di meglio correlare funzioni e responsabilità, mentre altri sollevano dubbi circa la coerenza e l'equità del sistema. Vengono inoltre analizzati i criteri di calcolo del limite risarcitorio, il significato di “compenso percepito”, e le questioni relative all'applicazione temporale della disciplina, con la prevalente opinione che il nuovo regime debba applicarsi solo alle condotte successive all'entrata in vigore della legge.

In conclusione, la circolare considera la riforma un'occasione per far partire una revisione più ampia del diritto societario, così da garantire una maggiore effettività e razionalità nella correlazione tra funzioni e responsabilità degli organi di amministrazione e controllo, nell'ottica di rafforzare la tutela degli interessi della società e dei suoi stakeholder.