Codatorialità e gruppi di imprese: responsabilità solidale per il rapporto di lavoro

Con l'ordinanza n. 16839 del 23 giugno 2025, la Corte di Cassazione ha preliminarmente sottolineato che la giurisprudenza si è sviluppata sul tema della codatorialità nelle imprese di gruppo con riferimento a situazioni in cui il rapporto di lavoro coinvolgeva una pluralità di imprese, soprattutto in contesti caratterizzati da una frammentazione artificiosa delle funzioni datoriali tra più società, finalizzata all'elusione di norme imperative.

Requisiti centro unitario di imputazione

In questo contesto è stato osservato che, perché possa ritenersi esistente tra imprese facenti parte del medesimo gruppo un unico centro di imputazione, è necessario che ricorrano i seguenti requisiti:

1. unicità della struttura organizzativa e produttiva;
2. integrazione tra le attività esercitate dalle varie imprese del gruppo e il correlativo interesse comune;
3. coordinamento tecnico e amministrativo - finanziario tale da individuare un unico soggetto direttivo che faccia confluire le diverse attività delle singole imprese verso uno scopo comune;
4. impiego contemporaneo della prestazione lavorativa da parte delle varie società, in modo che la stessa venga svolta in modo indifferenziato e contemporaneamente in favore dei vari imprenditori.

In questa ottica è stato precisato che il collegamento economico - funzionale tra imprese del medesimo gruppo non è sufficiente, di per sé, ad estendere gli obblighi inerenti ad un rapporto di lavoro subordinato, formalmente instaurato tra un lavoratore ed una di esse, anche alle altre società del gruppo.

Evoluzione giurisprudenziale e rilievo del gruppo genuino

Successivamente, anche in considerazione della nozione di “direzione e coordinamento” di società introdotto dall'art. 2497 c.c. ed in coerenza col peso attribuito dall'ordinamento europeo alla nozione di gruppo di imprese, vi è stata un'evoluzione giurisprudenziale che ha progressivamente superato la necessità di provare un'abusiva frammentazione societaria perché venisse riconosciuta la codatorialità. Essa, infatti, si configura anche nell'ambito di gruppi genuini, ma fortemente integrati, al cui interno può esistere un rapporto di lavoro che vede nella posizione del lavoratore un'unica persona e nella posizione del datore di lavoro più persone giuridiche. Si realizza così una responsabilità solidale secondo lo schema dell'obbligazione soggettivamente complessa dal lato datoriale.

Rimangono vietate le ipotesi di dissociazione tra datore di lavoro formale e datore di lavoro sostanziale tipiche dell'interposizione illecita di manodopera.

Presupposti codatorialità

La codatorialità si fonda sull'inserimento del lavoratore nell'organizzazione economica complessiva del gruppo e sulla condivisione della prestazione tra più società, ciascuna delle quali esercita poteri datoriali in funzione dell'interesse del gruppo stesso.

Si configura un unico rapporto di lavoro quando un lavoratore presta la propria attività contemporaneamente e in modo indifferenziato a favore di più datori di lavoro, titolari di imprese formalmente distinte, e non sia possibile individuare in concreto quale parte della prestazione sia stata resa in favore dell'uno o dell'altro. In tal caso, tutti i beneficiari dell'attività sono solidalmente obbligati nei confronti del lavoratore per le obbligazioni derivanti dal rapporto stesso, ai sensi dell'art. 1294 c.c.

In ambito lavoristico, il concetto di impresa e la figura del datore di lavoro devono essere individuati secondo una concezione realistica, che valorizza la sostanza del rapporto al di là delle mere apparenze formali. In tal senso, assume rilievo il soggetto che concretamente utilizza la prestazione lavorativa e che è titolare dell'organizzazione produttiva nella quale tale prestazione è funzionalmente inserita.

L'accertamento dell'esistenza di un gruppo funzionalmente integrato, anche in assenza di una simulazione o preordinazione fraudolenta, consente di riferire la titolarità del rapporto di lavoro contemporaneamente a più soggetti formalmente distinti, ma sostanzialmente riconducibili ad un unico centro di interessi, dando luogo a un'impresa sostanzialmente unitaria.

La prova dell'utilizzazione contemporanea della prestazione da parte di più aziende che siano espressione di un unico centro decisionale è, dunque, sufficiente, senza essere necessaria la prova del carattere simulatorio. Ciò in quanto l'obiettivo è individuare l'effettivo centro di imputazione datoriale, in linea con il principio di all'art. 2094 c.c., che valorizza l'inserimento del lavoratore nell'organizzazione del datore e la soggezione al suo potere direttivo.

In questa ottica, la qualificazione giuridica del rapporto può assumere connotazioni diverse: più formale quando si parla di “codatorialità” oppure più sostanziale nel riferimento all'unicità del “centro di imputazione del rapporto”, pur sempre depurata da finalità elusive. In entrambi i casi per effetto del concorso di più soggetti nella posizione datoriale, si determina una loro responsabilità solidale ai sensi degli artt. 1292 e ss. c.c.

Occorre pertanto evidenziare, in linea con autorevole dottrina, alcuni snodi concettuali rilevanti:

• il superamento del tradizionale schema bilaterale che vede il contratto di lavoro subordinato come un rapporto esclusivo tra un lavoratore e un unico datore di lavoro;
• l'affermazione della nozione di codatorialità — nelle sue forme tipiche e atipiche — quale categoria idonea a fornire una sistemazione dogmatica alla complessità delle attuali dinamiche occupazionali;
• la necessità, ai fini del riconoscimento della codatorialità effettiva, della compresenza dell'esercizio simultaneo dei poteri tipici del datore di lavoro da parte di più soggetti e dello svolgimento della prestazione lavorativa nell'interesse comune di tali soggetti, sebbene formalmente distinti;
• l'evoluzione della giurisprudenza in materia di gruppi societari, che ha portato ad un ampliamento dell'ambito di tutela del lavoratore, passando da un approccio incentrato sulla verifica di artificiose frammentazioni societarie finalizzate all'elusione di norme imperative, a una visione più sostanziale e funzionale del fenomeno.

Natura e portata della responsabilità solidale

La codatorialità si configura, dunque, come un fenomeno giuridico che, per il lavoratore, comporta il riconoscimento di una garanzia rafforzata nei confronti del datore di lavoro sostanziale, mediante l'estensione della responsabilità solidale a tutti i soggetti formalmente coinvolti nella posizione datoriale. Solidarietà che si riferisce ai crediti retributivi e agli obblighi risarcitori o reintegratori derivanti dall'illegittimità del recesso.

Lo schema plurisoggettivo, che amplia l'ambito di tutela del lavoratore-creditore, non altera la natura delle obbligazioni nascenti dal rapporto di lavoro: resta, infatti, unitaria la prestazione retributiva, commisurata alla qualità e quantità del lavoro svolto, indipendentemente dal numero dei co-datori formali, e resta intatta la garanzia contro il licenziamento illegittimo.

Tale garanzia è subordinata alla previa impugnazione del recesso nei confronti di tutti i soggetti identificabili come co-datori e all'accertamento della relativa illegittimità, che può derivare anche da un licenziamento intimato da soggetto privo del potere di agire. Ne consegue che la responsabilità solidale non implica una moltiplicazione delle prestazioni né una sostituzione automatica delle tutele, se non ricorrono i presupposti sopra indicati.

È caratteristica propria delle obbligazioni solidali, in generale, quella di garantire la tutela dell'interesse all'esatto adempimento di un'unica prestazione principale.

Nel caso in cui venga accertata l'esistenza di un centro unitario di imputazione del rapporto di lavoro — ovvero una situazione di codatorialità — tutti i soggetti che abbiano beneficiato della prestazione lavorativa devono essere considerati responsabili delle obbligazioni derivanti da tale rapporto, in forza della presunzione di solidarietà stabilita dall'art. 1294 c.c. in presenza di una pluralità di debitori.

Tuttavia, la codatorialità non costituisce una garanzia autonoma né dà luogo a un'obbligazione fondata su una distinta causa concreta: essa non può, pertanto, essere intesa come una forma di sostituzione soggettiva rispetto alla solidarietà, giacché ciò comporterebbe un'inammissibile duplicazione delle tutele previste dall'ordinamento.

Fonte:  Cass. Ord. n. 16839 del 23 giugno 2025