Riporto delle perdite: cosa cambia dal 2025 per le riorganizzazioni societarie

Il riporto delle perdite fiscali nelle operazioni di riorganizzazione infragruppo è stato oggetto di una profonda revisione normativa, finalizzata a semplificare e rendere più omogenee le regole del TUIR. Il DM MEF 27 giugno 2025, attuativo dell'art. 177-ter TUIR emanato in attuazione del D.Lgs. 192/2024 e integrato dal DL 84/2025, apporta modifiche rilevanti, soprattutto per fusioni, scissioni, conferimenti e trasferimenti di partecipazioni di controllo tra società appartenenti allo stesso gruppo.

Il nuovo concetto di gruppo societario e il superamento dei limiti tradizionali

Il gruppo societario è inteso come insieme di società legate da un rapporto di controllo di diritto ai sensi dell'art. 2359 c.c., quale “soggetto economico” unitario. In questo ambito, non trovano più applicazione i limiti e le condizioni al riporto delle perdite previsti dagli artt. 84, 172, 173 e 176 TUIR, quali la verifica della vitalità della società, il test del patrimonio netto e la sorveglianza sul mutamento dell'attività principale.

Il legislatore ha voluto escludere queste restrizioni per tutte le perdite maturate da una società che, all'epoca della loro realizzazione, apparteneva già al gruppo e che sia coinvolta in una delle tipiche operazioni straordinarie (fusione, scissione, conferimento d'azienda, trasferimento infragruppo di pa...