PEC amministratori: rinvio della scadenza e novità interpretative

Il rinvio della scadenza al 31 dicembre 2025: motivazioni del MIMI

Con la nota 43836 del 12 marzo 2025 il MIMIT aveva fornito alle Camere di Commercio le prime indicazioni operative per l'assolvimento dell'obbligo di iscrizione nel Registro Imprese del domicilio digitale degli amministratori di imprese costituite in forma societaria previsto dalla Legge di Bilancio 2025 indicando il termine del 30 giugno 2025 per l'espletamento dell'adempimento.

Una prima criticità relativa a tale termine è emersa con riferimento agli adempimenti societari connessi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 consentiti, in taluni casi, entro 180 giorni dalla data di chiusura dell'esercizio.

Si pensi, in particolare, al caso limite nel quale l'assemblea di approvazione del bilancio si sia tenuta nell'ultimo giorno disponibile, quest'anno il 29 giugno, e abbia deliberato, oltre all'approvazione del bilancio 2024, la nomina di un nuovo Consiglio di amministrazione con evidente impossibilità di rispetto del termine del 30 giugno per l'iscrizione dei domicili digitali consentita solo per i soggetti già presenti nel Registro Imprese e non per gli eventuali nuovi amministratori.

Un altro aspetto considerato dal MIMIT per il rinvio del termine è stata la difficoltà nel coordinare gli Uffici del Registro imprese presso le Camere di Commercio dell'intero territorio nazionale in merito agli aspetti applicativi dell'adempimento.

Proprio per consentire di mitigare le criticità operative che la scadenza del 30 giugno avrebbe creato a professionisti, società e sistema camerale, il MIMIT è intervenuto il 25 giugno 2025 diramando un avviso che contiene il rinvio della scadenza al 31 dicembre 2025.

Richiamo alle istruzioni operative MIMIT del 12 marzo 2025

Nell'avviso  n. 0127654 del 25 giugno 2025 del MIMIT, contenente il rinvio del termine, viene confermata la validità delle precedenti istruzioni operative fornite con la nota 43836 del 12 marzo 2025.

In sintesi:

1. Soggetti obbligati/esclusi:

• l'obbligo riguarda gli amministratori/liquidatori di tutte le imprese costituite in forma societaria sia di capitali che di persone, anche quelle costituite prima del 1°gennaio 2025;
• restano esclusi gli amministratori/liquidatori di società semplici che non esercitino l'attività agricola, di società di mutuo soccorso, di consorzi (anche con attività esterna) e di società consortili;

1. Caratteristiche indirizzo PEC: viene precisato che ogni soggetto obbligato deve dotarsi di un indirizzo PEC disgiunto da quello della società che lo ha incaricato; nel caso in cui lo stesso soggetto detenga una pluralità di cariche in imprese diverse, potrà, a sua scelta, comunicare lo stesso indirizzo di posta elettronica per tutte le imprese oppure dotarsi di indirizzi di posta elettronica diversi per ogni impresa o gruppi di imprese;
2. Esenzione da imposta di bollo e da diritti di segreteria nel caso in cui l'adempimento di iscrizione (o di variazione dei dati) del domicilio digitale degli amministratori presso il Registro Imprese sia effettuato disgiuntamente dal deposito di altre pratiche;
3. Sanzioni irrogabili in caso di mancato assolvimento dell'obbligo:

• a fronte di un atto di nomina o di un rinnovo di un amministratore, da parte di impresa soggetta all'obbligo, la Camera di Commercio ricevente dovrà emanare un provvedimento di sospensione del procedimento assegnando all'impresa un termine non superiore ai trenta giorni per integrare i dati mancanti e, in difetto di integrazione, rigettare la domanda;
• sono richiamate le sanzioni amministrative pecuniarie previste dall'art. 2630 c.c. (da euro 103 a euro 1.032) per “chiunque essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società omette di eseguire nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese”, sanzione che può essere ridotta ad un terzo nel caso in cui l'assolvimento dell'obbligo avvenga nei trenta giorni successivo alla scadenza del termine prescritto.

La Circolare Assonime n. 15 del 25 giugno 2025 e la posizione di Unioncamere

Nella stessa data di pubblicazione dell'avviso del MIMIT sopra richiamato, ASSONIME ha pubblicato una Circolare di approfondimento dell'obbligo di iscrizione del domicilio digitale degli amministratori di società.

La Circolare affronta le problematiche sottese all'obbligo introdotto dalla Legge di Bilancio 2025 evidenziando anche le posizioni assunte da Unioncamere nella lettera inviata al MIMIT il 2 aprile 2025 che, in alcuni punti, divergono da quelle fornite dal MIMIT nella nota del marzo scorso. Si rileva che nella Circolare Assonime i riferimenti per la scadenza dell'adempimento sono ancora fermi al 30 giugno invece che al 31 dicembre 2025.

In particolare:

1. Soggetti obbligati/esclusi: secondo Assonime e Unioncamere gli amministratori delle società consortili dovrebbero rientrare tra i soggetti obbligati in quanto anch'esse sono da considerarsi imprese di natura societaria pur avendo quale scopo lo svolgimento di fasi delle imprese partecipanti ex art. 2602 c.c.;
2. Caratteristiche indirizzo PEC: poiché l'obbligo discende all'amministratore per lo specifico ruolo rivestito nella società, Assonime e Unioncamere sostengono che debba essere possibile utilizzare l'indirizzo PEC della società. Una diversa interpretazione non sarebbe infatti coerente con la possibilità di eleggere il domicilio speciale fisico dell'amministratore presso la società. Qualora uno stesso soggetto detenga una pluralità di cariche in imprese diverse non dovrebbe invece essere consentito comunicare lo stesso indirizzo di posta elettronica per tutte le imprese qualora abbia optato per utilizzare la PEC di una società (es. andrea.bianchi@societax o societaX@societaX);
3. Pubblicità domicili digitali degli amministratori: il tema, non trattato nella nota MIMIT del marzo scorso, viene affrontato in relazione al più ampio tema del domicilio digitale. La posizione prospettata da Assonime è quella di sostenere che la PEC dell'amministratore configuri un domicilio digitale obbligatorio, ma speciale (assimilabile al domicilio speciale dell'art.47 c.c.) che, come tale, non rientrerebbe negli elenchi pubblici INI-PEC o INAD;
4. Notifica atti sociali presso il domicilio digitale dell'amministratore: dopo un'attenta disamina delle disposizioni dell'art. 145 c.p.c (notificazione atti alle persone giuridiche) Assonime ritiene di non escludere che, nel caso in cui gli amministratori abbiano indicato il domicilio digitale della società, essi possano essere equiparati ai soggetti incaricati di ricevere notifiche, motivo per il quale la notifica fatta alla PEC della società e riferibile all'amministratore potrebbe configurare una valida notifica;
5. Il diritto di informazione del socio nel nuovo contesto normativo: Assonime ha affrontato il tema se la PEC degli amministratori possa rappresentare un ulteriore e diverso canale di comunicazione rispetto a quelli già previsti tra società e soci, imponendo agli amministratori l'obbligo di rispondere alle richieste pervenute dai soci che esercitano il loro diritto all'informazione. Tale possibilità non sembra condivisibile, con la conseguenza che la ricezione da parte degli amministratori di una comunicazione da parte di un socio attraverso la PEC comunicata al Registro Imprese non determina alcun obbligo di risposta in capo agli amministratori stessi.

Riflessioni conclusive

Sulla base delle considerazioni sopra riportate appare quantomai opportuno l'intervento MIMIT in relazione al rinvio del termine al 31 dicembre 2025.

Altrettanto evidente è la necessità che le istruzioni operative disponibili vengano integrate da un intervento ministeriale in grado di rispondere non solo alle problematiche operative evidenziate, ma anche alle eventuali implicazioni di natura legale che potrebbero insorgere in capo agli amministratori di società in relazione, ad esempio, alla eventuale pubblicità dei domicili digitali qualora fossero considerati quali domicili digitali generali e non speciali come prospettato da Assonime.