Quote STP e professionisti: come cambia la cessione con il DL fiscale

Quote STP e professionisti: plusvalenze tassate come redditi diversi, interessi come redditi di capitale

L'art. 1 DL 84/2025 (DL fiscale), pubblicato in Gazzetta Ufficiale 17 giugno 2025 n. 138, introduce la disposizione secondo cui gli interessi e i proventi finanziari disciplinati al Capo III del DPR 917/86, se percepiti nell’esercizio di un’arte o di una professione, convogliano nel reddito complessivo della persona fisica come redditi di capitale (art. 54 c. 3-bis TUIR).

Altra novità è la previsione secondo cui le plusvalenze e minusvalenze realizzate dalla persona fisica a seguito della cessione a titolo oneroso di una partecipazione in un’associazione o in una società che esercita un’attività artistica o professionale, anche in una società tra professionisti o in un’altra società avente ad oggetto un’attività professionale soggetta al regime ordinistico di cui all’art. 177-bis TUIR, sono catalogabili tra i redditi diversi (art. 54 c. 3-ter TUIR).

Con l'aggiunta del comma 3-ter, il Governo ha placato l'interrogativo dilagato tra gli interpreti sulla qualifica attribuibile alle plusvalenze e minusvalenze conseguite dalla persona fisica che ceda a titolo oneroso la propria partecipazione in un'associazione tra professionisti. Con tale espressione ci si riferisce alle associazioni prive di personalità giuridica composte da persone fisiche al fine dell'esercizio, in forma associata, di un'arte o di una professione e che, ai fini fiscali, sono equiparate alle società semplici (art. 5 c. 3 lett. c) DPR 917/86).

Il D.Lgs. 192/2024 aveva modificato l'art. 67 c. 1 lett. c) e c-bis) TUIR depennando l'inciso che escludeva dalla categoria dei redditi diversi le plusvalenze e minusvalenze conseguite dalla persona fisica con la cessione a titolo oneroso di partecipazioni in associazioni tra professionisti. Allo stesso tempo, aveva riformato il comma 1 dell'art. 54 TUIR, in modo tale che, già per l'anno d'imposta 2024, ai fini della sua determinazione, si imputino al reddito da lavoro autonomo le somme e i valori tutti percepiti dalla persona fisica nell'anno d'imposta “in relazione” all'attività artistica o professionale.

Nella Relazione illustrativa al D.Lgs. 192/2024, si chiariva che il principio di onnicomprensività sotteso al nuovo art. 54 c. 1 TUIR, secondo cui parteciperebbero della formazione del reddito da lavoro autonomo le somme e i valori collegati all'esercizio di un'arte o di una professione, a partire dal 2024, avrebbe sempre comportato l'attrazione alla categoria del reddito da lavoro autonomo [anche] delle plusvalenze e minusvalenze realizzate dal socio di un'associazione tra professionisti con la cessione di una partecipazione.

Tuttavia, di fronte alla eliminazione dell'inciso che all'interno dell'art. 67 c. 1 lett. c) e c-bis) TUIR escludeva dai redditi diversi le plusvalenze e minusvalenze derivate dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni qualificate o non in un'associazione tra professionisti e alla contestuale introduzione del principio di onnicomprensività, come principio presidiante la quantificazione del reddito da lavoro autonomo, gli interpreti si sono chiesti quale fosse la corretta qualifica da attribuire alle componenti in questione, quando realizzate da persone fisiche che cedano a titolo oneroso la propria partecipazione in un'associazione tra professionisti. La risposta di alcuni interpreti confliggeva con il contenuto della Relazione illustrativa, perché si riteneva illegittimo l'assorbimento tout court delle componenti de qua al reddito da lavoro autonomo.

In particolare, si è guardato al trattamento riservato alle plusvalenze e alle minusvalenze realizzate dai soci di una società tra professionisti costituita nella forma della s.n.c. o della s.a.s., la classificazione delle quali muta a seconda che il socio cedente svolga autonomamente un'attività produttiva di reddito d'impresa ai sensi dell'art. 55 TUIR e abbia inserito la partecipazione tra i beni strumentali all'esercizio dell'attività economica oppure abbia acquisito la partecipazione al di fuori dell'esercizio di un'autonoma attività d'impresa. Nel primo caso, la plusvalenza o minusvalenza realizzata integra una componente del reddito d'impresa personale del socio; nel secondo caso, costituisce reddito diverso.

Ebbene, il principio di onnicomprensività è posto a governo, altresì, del calcolo del reddito d'impresa prodotto dagli imprenditori individuali. Ad esempio, l'art. 55 TUIR stabilisce che costituiscono redditi d'impresa “quelli che derivano dall'esercizio di imprese commerciali”. Eppure, per quanto espansiva sia la concezione di reddito d'impresa e per quanto tale categoria attragga a sé tutti i valori collegati all'esercizio dell'attività d'impresa, il valore conseguente alla cessione di una partecipazione in una società tra professionisti da parte di un soggetto che non svolge un'attività d'impresa individuale rispetto alla quale la partecipazione era registrata tra i beni strumentali non si imputa al reddito d'impresa, bensì costituisce un reddito diverso dell'imprenditore (art. 67 c. 1 lett. c) e c-bis) TUIR). Solo se la partecipazione ceduta rientrava tra i cespiti dell'azienda, la sua cessione crea una plusvalenza o minusvalenza imputabile al reddito d'impresa (art. 55 TUIR).

Ci si è chiesti, così, perché un professionista che non svolga in autonomia un'arte o una professione rispetto alla quale la partecipazione in un'associazione fra professionisti era strumentale avrebbe dovuto comunque imputare al reddito da lavoro autonomo il valore derivante dalla cessione a titolo oneroso della partecipazione.

La Relazione illustrativa è stata criticata per ingenerare ingiustificabili disparità di trattamento tra il socio di una società tra professionisti e il socio di un'associazione tra professionisti. Al suggerimento fornito nella Relazione, si è preferita un'interpretazione sistematica, nonché adeguatrice, dei nuovi artt. 54 c. 1 TUIR e art. 67 c. 1 lett. c) e c-bis) TUIR, che persegua l'effetto di parificare il trattamento fiscale del socio di una società tra professionisti e quello del socio di un'associazione tra professionisti.

Così, si è giunti ad affermare che l'inclusione delle plusvalenze e delle minusvalenze conseguite dal socio che abbia ceduto a titolo oneroso la partecipazione in un'associazione professionale nel novero dei valori integranti redditi diversi, in sinergia con la riformulazione dell'art. 54 c. 1 TUIR, che ricomprende nel reddito da lavoro autonomo tutti i valori afferenti all'esercizio dell'arte o della professione, avrebbe realizzato la decantata parificazione. In particolare, i nuovi dati normativi, letti in combinato disposto e in coerenza con le norme fiscali riservate ai soci di una società tra professionisti, potevano significare che se il socio di un'associazione professionale cedeva la propria partecipazione a titolo oneroso, allo stesso modo del socio di una società professionale, doveva imputare la plusvalenza o minusvalenza realizzata al reddito da lavoro autonomo se la partecipazione era stata acquisita nell'ambito dell'arte o della professione ed era, quindi, relativa ad essa. Invece, doveva qualificarla come reddito diverso se non esercitava alcuna attività artistica o professionale al di fuori dell'associazione professionale ovvero l'acquisto della partecipazione esulava dall'attività.

Osservazioni

Il DL fiscale, intervenendo sull'art. 54 TUIR, ha eliminati i dubbi, ricomprendendo tra i redditi diversi le plusvalenze e minusvalenze derivate dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni in associazioni ovvero in società esercenti un'attività artistica o professionale. Con ciò, si codifica l'ambita parificazione tra il trattamento fiscale dei soci di società tra professionisti e quello dei soci di associazioni tra professionisti. Ciò che sorprende è che i valori in questione sono stati ricondotti a un'unica categoria, senza distinzione tra il caso in cui la partecipazione ceduta sia stata acquisita nell'ambito ovvero al di fuori dell'esercizio di un'attività economica autonoma da parte del socio.

Si ribadisce che le novità apportate dal DL fiscale incidono sul calcolo del reddito delle persone fisiche già a partire dal periodo d'imposta 2024.