Campagna bilanci d'esercizio 2024: le scadenze di giugno 2025

L'adempimento entro il 30 giugno 2025

L'art. 2364 c. 2 c.c. stabilisce che l'assemblea dei soci, deputata a deliberare in merito all'approvazione del bilancio, deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, ovvero il 30 aprile 2025, nel caso di periodo amministrativo concluso il 31 dicembre 2024.

Il disposto normativo riconosce, tuttavia, la facoltà dell'organo amministrativo di derogare a tale scadenza, avvalendosi del maggior termine di 180 giorni, ossia al 30 giugno 2025, qualora risultino soddisfatte alcune specifiche condizioni qualora: in primo luogo, è necessario che la proroga del termine sia prevista dallo statuto o dall'atto costitutivo e, successivamente, devono ricorrere i seguenti presupposti alternativi fra di loro:

• la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato (proroga "sistematica") "ovvero"
• lo richiedono particolari esigenze connesse alla struttura ed all'oggetto della società (proroga "occasionale").

I sopracitati termini di approvazione riguardano esclusivamente la convocazione dell'assemblea e non quello del suo effettivo svolgimento; pertanto, la disposizione si deve ritenere rispettata nel caso di prima convocazione dell'assemblea entro il 30.6.2025 che non venga regolarmente costituita, oppure vada deserta, con l'effetto che il bilancio dell'esercizio 2024 verrà approvato in seconda convocazione, ossia  successivamente alla scadenza del termine massimo ammesso dalla disciplina civilistica.

L'art. 2364 c. 2 c.c. è espressamente richiamato anche nella disciplina delle SRL dall'art. 2478-bis c. 1 c.c.

Gli amministratori, poi, in entrambi i casi prospettati di proroga, devono segnalare le cause della dilazione nella Relazione sulla gestione. Laddove la società rediga il bilancio in forma abbreviata, le indicazioni circa i motivi del rinvio, non potendo essere inserite nella Relazione sulla gestione, devono essere precisate nella Nota integrativa.

Rispetto a tale obbligo si osserva come, mentre nell'ipotesi di proroga “sistematica” risulti sufficiente richiamare l'obbligo di redigere il bilancio consolidato, in presenza di rinvio “occasionale” gli amministratori siano tenuti ad indicare la specifica motivazione del rinvio. La mancata motivazione del rinvio della convocazione oltre il termine di 120 giorni non invalida la delibera di approvazione del bilancio, ma può incidere sulla responsabilità degli amministratori ai sensi dell'art. 2392 c.c.

Le particolari esigenze giustificative

Non è richiesta una lista dettagliata delle situazioni che possono giustificare l'estensione del termine. È sufficiente che lo statuto contenga un riferimento generico che permetta di estendere il termine in presenza di particolari necessità legate alla struttura o all'oggetto sociale della società.

Dopo aver verificato che lo statuto consente la proroga, l'organo amministrativo deve controllare che ricorrano le circostanze, previste dalla legge, che giustificano la dilazione.

Le "particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società" non devono essere predeterminate dallo statuto, ma possano essere individuate caso per caso dagli amministratori.

Tra le varie possibile motivazioni, dottrina e giurisprudenza hanno fatto riferimento a:

• società che, seppure non tenuta alla redazione del bilancio consolidato, deve procedere alla valutazione delle partecipazioni in altre società;
• complessità di calcolo nella voce 20 del Conto economico correlate alle ipotesi di opzione per il consolidato fiscale (art. 117 TUIR) o di trasparenza (art. 115 TUIR) in cui la società necessiti di ricevere dati da altre società per il calcolo delle imposte;
• società che ha adottato il sistema dualistico, il cui statuto riserva l'approvazione del bilancio all'assemblea ove non vi abbia provveduto il Consiglio di sorveglianza;
• dimissioni degli amministratori in prossimità del termine ordinario di convocazione dell'assemblea, con nuovi amministratori che necessitano di un adeguato lasso temporale per raccogliere i dati contabili e verificarli;
• ampliamento dell'organizzazione territoriale della società a cui non corrisponda ancora un adeguamento della struttura amministrativa;
• esistenza di un'organizzazione produttiva e contabile decentrata in più sedi periferiche, ciascuna con contabilità autonoma e separata. Situazione che si presenta assai simile a quella che interessa i soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato;
• società di modeste dimensioni operanti nel settore dell'agricoltura, che conferiscono la propria produzione ad una cooperativa o ad un consorzio che ha il compito di concentrare alcune fasi del processo di trasformazione e distribuzione, potendo, tale partecipazione, far scaturire elementi reddituali (ristorni o costi per i contributi alla gestione) determinabili solo dopo che la cooperativa o il consorzio ha approvato il proprio bilancio;
• variazione del sistema informatico (solitamente effettuata a partire dall'inizio dell'anno);
• presenza, tra le immobilizzazioni finanziarie, di una partecipazione valutata con il metodo del Patrimonio netto;
• partecipazione della società ad operazioni straordinarie;
• creazione (o esistenza) di patrimoni destinati a specifici affari ex artt. 2447-bis ss. c.c.;
• necessità di disporre, per le imprese edili, dell'approvazione degli stati di avanzamento lavori da parte del committente;
• adozione degli IAS;
• dimissioni del responsabile amministrativo con conseguenti ripercussioni sul funzionamento della struttura interna;
• verificarsi di una causa di forza maggiore, come un furto, un incendio o un evento naturale, oppure decesso o grave malattia dell'amministratore unico nei giorni in cui doveva essere redatto il progetto di bilancio.

L'iter di approvazione prorogata del bilancio a 180 giorni

Le fasi dell'approvazione del bilancio 2024 prorogato a 180 giorni prevedono:

1. redazione e approvazione del progetto di bilancio da parte dell'organo amministrativo e redazione della relazione sulla gestione (non obbligatoria per le S.r.l. con bilancio in forma abbreviata che forniscono le informazioni richieste – numero e valore nominale delle azioni proprie o di società controllanti, con indicazione della parte di capitale corrispondente, nonché acquistate o alienate nell'esercizio – in nota integrativa). Termine ultimo 30 maggio 2025;
2. comunicazione del progetto di bilancio al revisore e/o collegio sindacale/sindaco unico (se presenti) e conseguente predisposizione delle loro relazioni da inviare all'organo amministrativo. Termine ultimo 30 maggio 2025;
3. deposito presso la sede sociale del progetto di bilancio (assieme alle eventuali relazioni suddette, ossia: relazione sulla gestione, relazione del revisore, relazione dei sindaci). Termine ultimo 15 giugno 2025;
4. delibera di approvazione del bilancio da parte dell'assemblea dei soci. Termine ultimo 30 giugno 2025;
5. deposito del bilancio e delle eventuali relazioni suddette. Termine ultimo 30 luglio 2025.

L'omissione del deposito del bilancio presso il Registro Imprese genera una sanzione amministrativa pecuniaria per ciascun amministratore (e sindaci, ove presenti). L'importo della sanzione è previsto dall'art. 2630 c.c. e varia da 137,33 € a 1.376 € per ritardi superiori a 30 giorni.

Qualora il deposito venga fatto nei 30 giorni successivi alla scadenza, esso viene definito tardivo deposito del bilancio e comporta una sanzione ridotta a un terzo. Per un ritardo maggiore la sanzione commisurata sarà intera.