Fusione: utilizzo dei crediti edilizi in caso di incorporazione

Il caso riguarda una fusione avvenuta nel 2024 tra la società ALFA (incorporante) e la società OMEGA (incorporata), quest’ultima attiva in interventi di efficientamento energetico e riduzione del rischio sismico, agevolati con Superbonus 110%. OMEGA aveva stipulato con BETA un Accordo Quadro per la cessione delle “Quote Annuali” dei crediti d’imposta derivanti dallo sconto in fattura, riferiti a lavori su edifici condominiali e su singole unità abitative.

Al momento della fusione, OMEGA aveva già ceduto a BETA le quote annuali dei crediti relative agli anni 2023 e 2024, mentre restavano da cedere le quote per il 2025, 2026 e 2027, maturate ma non ancora trasferite. Questi crediti risultavano ancora intestati a OMEGA sulla Piattaforma Cessione Crediti e non erano visibili nel cassetto fiscale di ALFA. Le società coinvolte hanno posto due quesiti:

• se ALFA debba effettuare una specifica comunicazione all’Agenzia delle Entrate per la cessione delle rate residue dei crediti a BETA, o se la successione universale per effetto della fusione esoneri da tale adempimento;
• come BETA debba procedere per la compensazione dei crediti, in particolare nella compilazione del modello F24.

Le soluzioni prospettate dai contribuenti

Secondo le società istanti, la fusione determina una successione universale di ALFA nei diritti e obblighi di OMEGA, inclusa la titolarità dei crediti edilizi. Tali crediti, secondo i contribuenti, potrebbero essere ceduti a BETA senza ulteriori comunicazioni all’Amministrazione finanziaria, e BETA potrebbe utilizzarli in compensazione tramite F24, indicando il codice fiscale della ex OMEGA nel campo “coobbligato”.

Il parere dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia delle Entrate, con Risp. AE 14 maggio 2025 n. 134, distingue due ipotesi operative:

• utilizzo diretto del credito da parte dell’incorporante: se la società incorporante utilizza direttamente i crediti dell’incorporata, non si configura una nuova cessione e non serve alcuna comunicazione preventiva all’Agenzia delle Entrate. ALFA può compensare i propri debiti fiscali con i crediti maturati da OMEGA, indicando nel modello F24 il proprio codice fiscale come soggetto utilizzatore e quello di OMEGA nel campo “coobbligato”;
• cessione a un soggetto terzo (non incorporante): qualora le quote annuali residue debbano essere utilizzate da un soggetto terzo (BETA), ALFA deve prima acquisire la titolarità formale dei crediti sulla Piattaforma Cessione Crediti, rivolgendosi al Settore Gestione Tributi dell’Agenzia delle Entrate per il trasferimento dei crediti dal cassetto fiscale di OMEGA a quello di ALFA. Solo dopo questo passaggio, ALFA potrà cedere le rate residue dei crediti a BETA, seguendo la procedura di comunicazione prevista dal Provvedimento del Direttore e secondo le istruzioni operative dell’Agenzia. BETA, una volta ricevuti i crediti, potrà utilizzarli in compensazione secondo le regole ordinarie del Superbonus 110%, senza dover indicare il codice fiscale della ex OMEGA nel campo “coobbligato”, dato che ha ricevuto i crediti da ALFA.

La soluzione proposta dagli istanti è solo parzialmente accolta dall’Agenzia delle Entrate. In caso di fusione, la successione universale nei crediti edilizi consente all’incorporante di utilizzarli direttamente senza ulteriori adempimenti. Tuttavia, se i crediti devono essere ceduti a soggetti terzi, occorre prima regolarizzare la titolarità dei crediti sulla piattaforma dell’Agenzia e poi procedere con la cessione e le comunicazioni ordinarie.

Fonte: Risp. AE 14 maggio 2025 n. 134