Scissione trasfrontaliera mediante scorporo: il diritto di recesso del socio

La scissione societaria è disciplinata dagli artt. 2506 e ss. c.c.

Nello specifico, l'art. 2506 c.1 c.c. – introdotto dal D.Lgs. 19/2023 (attuazione della Dir. UE 2121/2019 che modifica la Dir. UE 1132/2017 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere) - è dedicato ad una particolare forma di scissione denominata “scissione mediante scorporo” e definita dalla medesima previsione normativa come la scissione con la quale una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote, continuando la propria attività.

Come precisato all'art. 51 D. Lgs. 19/2023, la scissione con scorporo ha quale fine quello di consentire alle società il trasferimento di attività e passività a una o più società di nuova costituzione. Secondo quanto previsto nel testo normativo parrebbe quindi necessario che la beneficiaria dello scorporo non sia una società preesistente, bensì una società di nuova costituzione.

In questo senso parrebbe infatti deporre il testo della Dir. UE 2121/2019 (ottavo considerando) con cui è stato chiarito qu...