Concordato preventivo biennale: modifiche a compagine sociale e cessazione

Con la risposta n. 102 del 15 aprile 2025, l'Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in tema di concordato preventivo biennale e relative cause di cessazione in caso di modifiche della compagine sociale di una s.r.l.

Si ricorda che l'art. 21 c. 1 lett. b-ter D.Lgs. 13/2024 stabilisce che il concordato preventivo biennale cessa di avere efficacia a partire dal periodo d'imposta nel quale si verifica una delle seguenti condizioni:

b ter) la società o l'ente risulta interessato da operazioni di fusione, scissione, conferimento, ovvero, la società o l'associazione di cui all'art. 5 DPR 917/86 è interessata da modifiche della compagine sociale che ne aumentano il numero dei soci o degli associati, fatto salvo il subentro di due o più eredi in caso di decesso del socio o associato.

La ratio di tale disposizione è di evitare modifiche sostanziali della soggettività di coloro che hanno aderito al CPB in quanto la proposta è stata riferita ad una realtà economica diversa da quella risultante in esito alle operazioni straordinarie (Circ. AE 17 settembre 2024 n. 18/E).

Nel caso di specie, l'istante (ALFA) ha aderito entro il 31 ottobre 2024 al concordato preventivo biennale (CPB) per il biennio 20242025 e dichiara che il suo unico socio, BETA, vorrebbe conferire/cedere l'intera sua quota sociale alla società GAMMA S.r.l., la cui compagine sociale è sempre composta dal solo BETA.

L'istante chiede se la cessione/conferimento dell'intera quota sociale dal sig. BETA a GAMMA S.r.l. nel corso del 2025 (secondo anno d'imposta del CPB) possa essere considerata causa di cessazione degli effetti del concordato.

Sulla base degli elementi forniti nell'istanza, ALFA non si rende né conferente/cedente né conferitaria/cessionaria di partecipazioni (o di altri asset), ma sono le sue quote (la totalità di queste) a essere oggetto del conferimento ovvero della cessione da parte del suo socio unico (il sig. BETA) a una terza società (GAMMA S.r.l.).

Essendo l'istante una società a responsabilità limitata, il conferimento/la cessione delle sue quote non integrano la causa di cessazione del CPB, in quanto rientrano solo le società o associazioni di cui all'art. 5 DPR 917/86.

Come chiarito già in una precedente FAQ, la normativa fa riferimento alle sole società o associazioni di cui all'art. 5 DPR 917/86, si ritiene pertanto che per le società di capitali che optano per il regime di trasparenza fiscale non rilevino eventuali modifiche della compagine sociale ai fini dell'esclusione dal CPB.

Fonte: Risp. AE 15 aprile 2025 n. 102