Contributi di entità significativa: gli obblighi degli organi di controllo

L'art. 1 c. 857 L. 207/2024 (Legge di Bilancio 2025) dispone che gli organi di controllo, anche in forma monocratica, già costituiti o da costituire, delle società, degli enti, degli organismi e delle fondazioni che ricevono, anche in modo indiretto e sotto qualsiasi forma, un contributo di entità significativa a carico dello Stato stabilito con Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro dell'Economia e delle Finanze,  da adottare entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di bilancio 2025, provvedono allo svolgimento dei compiti e, secondo le responsabilità ad essi attribuiti in base alla normativa vigente, ad effettuare apposite attività di verifica intese ad accertare che l'utilizzo dei predetti contributi sia avvenuto nel rispetto delle finalità per i quali i medesimi sono stati concessi e a inviare annualmente al Ministero dell'economia e delle finanze una relazione contenente le risultanze delle verifiche effettuate.

La nuova bozza di DPCM, con l'obiettivo di garantire un uso corretto dei fondi pubblici, introduce un sistema di monitoraggio e trasparenza sui contributi statali rilevanti, imponendo obblighi di comunicazione agli enti erogatori e verifiche agli organi di controllo.

Contributi di entità significativa

L'art. 1 della bozza di Decreto definisce quali sono i contributi di entità significativa.

Un contributo è considerato di entità significativa se:

• è erogato dallo Stato, da società pubbliche (non quotate) o da enti pubblici non economici, e consiste in un'erogazione di somme di denaro destinata alla realizzazione di finalità o di specifici progetti di interesse pubblico.  Rimangono esclusi, invece, i contributi con finalità generali, quelli di natura corrispettiva, retributiva o concessi sotto forma di credito d'imposta;
• ha un importo pari o superiore a 1 milione di euro annui o rappresenta almeno il 50% del totale delle entrate, dei ricavi o del valore della produzione del beneficiario.

Sul punto si ricorda che, in precedenza era stato previsto che tutte le società, pubbliche o private, che ricevessero contributi statali superiori a euro 100.000,00 dovessero integrare i propri collegi sindacali o di revisione con un rappresentante del MEF.

D'altro canto, perplessità sorgono sulla effettiva possibilità per le aziende di essere assoggetti a tali controlli in quanto, non tutte le aziende riceveranno contributi che soddisferanno entrambe le summenzionate condizioni.

Si evidenzia che l'erogazione dei contributi assume rilevanza ove percepita dai soggetti beneficiari a partire dal 1° gennaio 2025.

Attività di verifica

Le nuove regole impongono un monitoraggio stringente. Pertanto, vengono previste due comunicazioni obbligatorie.  Una a carico dei soggetti eroganti e un'altra a carico all'organo di controllo dei beneficiari.

Difatti, i soggetti erogatori dovranno comunicare entro il 28 febbraio di ogni anno l'elenco delle realtà finanziate, mentre i collegi sindacali e di revisione contabile delle società destinatarie dovranno redigere e inviare al MEF una relazione dettagliata sull'impiego dei fondi entro il 30 aprile dell'anno successivo a quello in cui i contributi sono stati erogati. Vi è, quindi, un incrocio di dati tra la comunicazione degli enti erogatori sui beneficiari significativi e la relazione degli organi di controllo, consentendo al MEF un monitoraggio molto più snello ed efficiente.

In sintesi:

• entro il 28 febbraio 2026, i soggetti erogatori dovranno comunicare alla Presidenza del Consiglio e al MEF l'elenco dei beneficiari che hanno ricevuto contributi significativi nel 2025;
• entro il 30 aprile 2026, gli organi di controllo dei soggetti beneficiari dovranno inviare al MEF una relazione sulle verifiche effettuate circa l'utilizzo conforme dei contributi.

Nel caso di mancata rendicontazione o utilizzo non conforme, il provvedimento prevede che l'ente possa essere escluso da futuri contributi pubblici.

Inoltre, qualora gli organi di controllo non siano già esistenti, i beneficiari saranno obbligati a istituirli per garantire il rispetto delle nuove prescrizioni.

Preme precisare che per le società a responsabilità limitata la disposizione in commento potrebbe rappresentare un'ulteriore ipotesi di obbligatorietà dell'organo di controllo, che si aggiunge a quelle già previste dall'art. 2477 c.c.

Si evidenzia, infatti, che, il citato articolo prevede che non sono tenute alla nomina di un organo di controllo o di revisione le società che non devono redigere il bilancio consolidato, non controllano una società obbligata alla revisione legale o non hanno superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

• 4 milioni di euro di totale dell'attivo dello Stato Patrimoniale;
• 4 milioni di euro dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;
• 20 dipendenti occupati in media durante l'esercizio.

Alla luce del nuovo DPCM tali società qualora dovessero percepire un contributo di entità significativa e che abbiano optato per la sola nomina del revisore dovranno procedere alla nomina dell'organo di controllo, anche monocratico. Sul punto, incertezze sorgono nell'individuazione del momento in cui è obbligatoria la nomina dell'organo di controllo. Tale obbligo sorge nel momento in cui si percepisce il contributo o il momento in cui si è acquisito il diritto di riceverlo? Si auspica, quindi, in una maggiore certezza sulle nuove disposizioni.