Trasformazione societaria: il commercialista può firmare la perizia?

Un iscritto all'albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili, che non sia ancora iscritto nel Registro della Revisione legale, può firmare una perizia di trasformazione da società di persone a società di capitali, precisamente da società in nome collettivo a società a responsabilità limitata? Questo è il quesito a cui il CNDCEC risponde con il Pronto Ordini n. 3 del 7 febbraio 2025 osservando preliminarmente che, a norma dell'art. 2500-ter, comma 2, c.c., la trasformazione di società di persone in società di capitali deve essere accompagnata da una relazione di stima dalla quale risulti il capitale della società trasformata determinato sulla base dei valori attuali dell'attivo e del passivo. Tale stima è, pertanto, di fondamentale importanza poiché assolve alla funzione di determinare il capitale sociale che costituirà la principale garanzia per i terzi.  Con riferimento all'individuazione del soggetto chiamato ad effettuare la stima del capitale sociale, il medesimo comma 2 dell'art. 2500-ter c.c. stabilisce che: la stima sia redatta, per le società per azioni e in accomandita per azioni, a norma dell'art. 2343 c.c., ovvero che il capitale sociale risulti dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter c.c., ovvero, infine, nel caso di società a responsabilità limitata, a norma dell'art. 2465 c.c., occorre presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro. Nel caso prospettato nel quesito in oggetto, considerato che la società originariamente costituita in forma di s.n.c. intende trasformarsi in s.r.l., la disciplina relativa alla nomina dell'esperto chiamato a redigere la perizia di stima del capitale sociale è, quindi, contenuta nell'art. 2465 c.c. il quale espressamente richiede la qualifica di revisore legale e, pertanto, l'iscrizione nell'apposito Registro.   Come noto, il registro dei revisori, tenuto dal Ministero dell'economia e delle finanze, è stato istituito in applicazione del D. Lgs. 39/2010 con DM 20 giugno 2012. Nel registro sono iscritti sia le persone fisiche sia le società di revisione. Il regolamento stabilisce che nel registro siano iscritte le persone fisiche in possesso dei requisiti sintetizzati di seguito: a) requisiti di onorabilità definiti con regolamento adottato dal Ministro dell'economia e delle finanze; b) una laurea almeno triennale, tra quelle individuate con regolamento dal Ministro dell'economia e delle finanze; c) abbiano svolto il tirocinio triennale; d) abbiano superato l'esame di idoneità professionale; e) a determinate condizioni, le persone fisiche abilitate all'esercizio della revisione legale in uno degli altri Stati membri dell'Unione europea; f) a condizione che sia garantita la reciprocità di trattamento per i revisori legali italiani, i revisori di un Paese terzo. I requisiti per le società di revisione sono i seguenti: a) i componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione sono in possesso dei requisiti di onorabilità; b) la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione è costituita da persone fisiche abilitate all'esercizio della revisione legale; c) nelle società semplici, in nome collettivo e in accomandita semplice la maggioranza numerica e per quote dei soci è costituita da soggetti abilitati all'esercizio della revisione legale; d) nelle società per azioni e in accomandita per azioni, azioni nominative e non trasferibili mediante girata; e) nelle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata, maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria spettante a soggetti abilitati all'esercizio della revisione legale; f) i responsabili della revisione legale sono persone fisiche iscritte al Registro. Fonte: PO CNDCEC 7 febbraio 2205 n. 3