È abusiva la scissione parziale seguita dalla trasformazione agevolata

La società Alfa possiede una partecipazione totalitaria nell'operativa Beta, oltre a immobili fra cui quelli strumentali che sono locati a Beta stessa. In questo contesto, la società Gamma (leader di mercato nel settore) è interessata ad acquisire l'azienda di Beta e gli immobili strumentali, a condizione che gli stessi vengano trasferiti in una una newco in cui abbiano un valore fiscale e di bilancio in linea con il valore di mercato.

Al fine di raggiungere questo obiettivo viene progettata una complessa operazione di riorganizzazione articolata nelle seguenti fasi:

• scissione parziale proporzionale di Alfa con trasferimento degli gli immobili in una beneficiaria di nuova costituzione (beneficiaria);
• trasformazione della beneficiaria in una società semplice di godimento con assoggettamento a sostitutiva;
• conferimento dell'intera azienda di Beta (in neutralità fiscale ex art. 176 TUIR) in una newco);
• cessione della partecipazione maggioritaria nella newco da parte di Beta a favore di una società appartenente a Gamma;
• acquisto degli immobili (già trasferiti alla beneficiaria con la scissione) da parte della newco;
• fusione per incorporazione di Beta in Alfa.

Al termine di questa ri...