Governance della sostenibilità nelle società quotate

La Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 che modifica il regolamento (UE) n. 537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità (CSRD) amplia (rispetto alla Direttiva sulla Rendicontazione Non Finanziaria, NFRD) il numero dei soggetti interessati, la tipologia delle informazioni da rendicontare, come pure modifica la denominazione stessa del documento da produrre (specificamente da “rendicontazione non finanziaria” a “rendicontazione sulla sostenibilità”).

In particolare, la CSRD prevede che i rapporti di gestione includano informazioni:

1. sulla resilienza del modello di business e della strategia aziendale rispetto ai rischi legati alla sostenibilità;
2. sui piani per garantire la compatibilità con l'obiettivo di riduzione del riscaldamento globale di 1,5°C stabilito dall'Accordo di Parigi e con gli obiettivi del Regolamento (UE) 2021/1119 riguardanti la neutralità climatica entro il 2050 e l'esposizione a attività legate a carbone, petrolio e gas;
3. sugli obiettivi di sostenibilità con scadenze temporali, progressi e processi;
4. sui principali rischi per l'impresa legati alle sue “dipendenze” dalle questioni di sostenibilità;
5. sulle azioni intraprese per gestire tali rischi.

Non solo, le imprese devono fornire una descrizione dei processi di due diligence attuati in relazione alle questioni di sostenibilità. Questo include l'identificazione degli impatti avversi effettivi o potenziali più significativi sul piano della sostenibilità nella catena del valore dell'impresa e nelle procedure adottate, nonché le azioni intraprese per prevenire, attenuare e rimediare a situazioni avverse. In questo senso, gli obblighi di rendicontazione ai sensi della CSRD procedono parallelamente alla proposta Direttiva europea sulla due diligence in materia di sostenibilità.

Doppia materialità e ambito di applicazione

La CSRD contempla un principio di “doppia materialità informativa”, in quanto occorre dare atto delle informazioni che siano “material”, cioè rilevanti (e sono tali quando la loro omissione o la loro rappresentazione errata influenza la valutazione e il giudizio del singolo), sia circa l'impatto sull'impresa sia circa l'impatto dell'impresa (rischi connessi all'ambiente, alla società e ai processi decisionali e di gestione del rischio). Detta “doppia prospettiva” è definita come outside-in materiality e inside-out materiality, proprio per rendere esplicita tale doppia prospettiva.

Di conseguenza, con il reporting di sostenibilità, l'impresa è invitata a fornire tutte le informazioni in tema di materialità finanziaria e materialità d'impatto. In ordine alla prima, si precisa come gli sviluppi in termini di sostenibilità influenzano e producono effetti sull'impresa (es. effetti del cambiamento climatico sul modello di business); in ordine alla seconda, si specifica quali effetti l'impresa produce sull'ambiente circostante (es. effetti delle emissioni dei processi produttivi sulla qualità dell'aria).

Il perimetro applicativo ricomprende tutte le grandi imprese (secondo i parametri riportati nella tabella seguente) quotate in borsa o meno, comprese le società estere che fatturano più di 150 milioni di Euro nell'UE e vi operano tramite subsidiaries o branches aventi i requisiti dimensionali indicati. Sono incluse anche le PMI quotate e le microimprese quotate.

Tempistiche

Contenuto della rendicontazione

Ai sensi dell'art. 19-bis, comma 2, CSRD, la rendicontazione deve includere:

“a) una breve descrizione del modello e della strategia aziendali dell'impresa, …;

b) una descrizione degli obiettivi temporalmente definiti connessi alle questioni di sostenibilità individuati dall'impresa, inclusi, ove opportuno, obiettivi assoluti di riduzione delle emissioni di gas a effetto serra almeno per il 2030 e il 2050, una descrizione dei progressi da essa realizzati …;

c) una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e delle loro competenze e capacità …;

d) una descrizione delle politiche dell'impresa in relazione alle questioni di sostenibilità;

e) informazioni sull'esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni di sostenibilità e che sono destinati ai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo;

f) una descrizione: delle procedure di dovuta diligenza applicate dall'impresa in relazione alle questioni di sostenibilità e, ove opportuno, in linea con gli obblighi dell'Unione che impongono alle imprese di attuare una procedura di dovuta diligenza; dei principali impatti ...; di eventuali azioni intraprese dall'impresa per prevenire o attenuare impatti negativi, effettivi o potenziali, o per porvi rimedio o fine, e dei risultati di tali azioni;

g) una descrizione dei principali rischi per l'impresa connessi alle questioni di sostenibilità, compresa una descrizione delle principali dipendenze dell'impresa da tali questioni, e le modalità di gestione di tali rischi adottate dall'impresa;

h) indicatori pertinenti per la comunicazione delle informazioni di cui alle lettere da a) a g).”

Essa contempla inoltre le informazioni disponibili sulla value chain (Art. 19-bis, comma terzo, secondo periodo): “Durante i primi tre anni di applicazione delle misure che devono essere adottate dagli Stati membri […] e qualora non siano disponibili tutte le informazioni necessarie relative alla sua catena del valore, l'impresa spiega gli sforzi compiuti per ottenere le informazioni necessarie sulla sua catena del valore, i motivi per cui non è stato possibile ottenere tutte le informazioni necessarie e i suoi piani per ottenere le informazioni necessarie in futuro.”

I gruppi di società, ex art. 19-bis, comma 9, CSRD non richiedono che l'impresa figlia rediga la rendicontazione di sostenibilità se la società madre redige la relazione sulla gestione consolidata (secondo le modalità ex art. 29-bis CSRD). Precisazioni ulteriori sono presenti all'art. 19-bis, comma nono, 8, b-c) della Direttiva e art. 40-bis, per i casi in cui l'impresa madre sia stabilita in un Paese terzo.