Il COMI propone di semplificare il prospetto di offerta al pubblico

Assonime ha pubblicato un commento sulle linee guida sul prospetto (“Linee Guida”) elaborate dal Comitato degli Operatori di Mercato (“COMI”), organo istituito dalla Consob (o “Autorità”) nel 2018 con la funzione di agevolare il confronto ed il dialogo con gli operatori del mercato e gli investitori sui temi regolamentari e sugli altri atti a contenuto generale o di indirizzo strategico.

Le Linee Guida sono di particolare interesse, in quanto:

1. per la prima volta il COMI ha elaborato un documento con indicazioni operative e best practice in materia di redazione del prospetto;
2. la relativa adozione è supportata dalla Consob, sul presupposto che tali Linee Guida possano semplificare il confronto tra gli operatori e l'Autorità in fase di scrutinio dei prospetti;
3. si è usato per la prima volta lo strumento delle Linee Guida;
4. la semplificazione della disciplina del prospetto è da anni all'attenzione del legislatore sia UE che italiano e può contribuire a rendere più efficiente e competitivo il mercato dei capitali;
5. varie problematiche affliggono la redazione del prospetto: l'onerosità delle regole, soprattutto per le PMI, l'eccessiva lunghezza del prospetto, peraltro non uniforme in UE, le tempistiche di approvazione, l'introduzione, a livello nazionale, di norme di gold-plating;
6. le Linee Guida saranno oggetto di riesame con l'entrata in vigore della proposta di Regolamento Prospetto contenuta nel Listing Act.

Obiettivi ed ambito

Le Linee Guida, per quanto non vincolanti, hanno la finalità di agevolare la rappresentazione in forma semplice e chiara delle informazioni contenute nei prospetti di offerta al pubblico e di ammissione alla negoziazione al fine di standardizzarne il contenuto e di agevolane la comprensione anche nella fase di scrutinio da parte della Consob.

Sono, infatti, indirizzate ai soggetti, che a vario titolo, sono coinvolti nella redazione dei prospetti informativi ma anche, di riflesso, alla stessa Consob che dovrebbe essere agevolata nella misura in cui vengano adottate le buone pratiche suggerite dalle stesse Linee Guida, accelerando, pertanto, i tempi di approvazione del prospetto ed innescando un circolo virtuoso.

Le Linee Guida segnalano:

-la facoltà di richiedere all'Autorità l'approvazione del prospetto in lingua inglese anche per le offerte al pubblico o l'ammissione alla negoziazione in Italia;

-l'opportunità di un limite complessivo alla lunghezza del prospetto (ad es. 300 pagine), considerando che ciò è stato proposto anche dalla Commissione UE nel Listing Act; e che l'eventuale limite potrebbe esser disapplicato in presenza di motivate circostanze;

-il contenuto dei seguenti prospetti:

• equity per le IPO;
• semplificato, utilizzato per gli aumenti di capitale e per il trasferimento dal sistema multilaterale di negoziazione (Euronext Growth Market) al mercato regolamentato;
• per l'emissione di titoli di debito.

Prospetto IPO

Le proposte di semplificazione più significative del documento di registrazione riguardano:

1. la rappresentazione dei rischi specifici dell'emittente e in forma concisa, con una limitazione del numero di pagine (1 pagina per fattore di rischio) che può essere raggiunta anche tramite la riduzione stessa del numero dei fattori di rischio;
2. la descrizione delle principali attività aziendali dovrebbe essere priva di promozione del business e limitarsi ai fatti più importanti nell'evoluzione dell'attività dell'emittente escludendo altresì i fatti antecedenti al prospetto;
3. l'inserimento solo di brevi cenni della normativa standard con rinvii alla stessa, senza necessità di sintesi della stessa, indicando, viceversa, le conseguenze derivanti dalla normativa e sugli eventuali rischi per l'emittente;
4. la semplificazione della sezione sugli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza e alti dirigenti che in Italia è circa il triplo delle pagine che in Francia;
5. la sezione sui principali azionisti per la quale basterebbe indicare gli elementi essenziali di eventuali patti parasociali;
6. l'indicazione delle sole operazioni con parti correlate più significative;
7. la sezione sulle informazioni finanziarie non dovrebbe includere i bilanci degli ultimi 3 anni ma privilegiare il rinvio alla pubblicazione sul sito dell'emittente, attività consigliata anche per eventuali informazioni supplementari.

Buona parte delle suddette proposte di semplificazione riguardano anche la nota informativa sui titoli, in relazione alla quale si suggerisce di inserire, nei prospetti di offerta rivolti anche agli investitori retail, informazioni sulle società comparabili e sui relativi multipli solo qualora il confronto tra i moltiplicatori espressi dall'emittente ed i multipli delle società comparabili evidenzi criticità per i titoli offerti che dovranno essere riportate anche nell'ambito dei fattori di rischio.

Prospetto semplificato

Il prospetto semplificato, utilizzato attualmente sia per gli aumenti di capitale da parte di società già quotate, sia da società che sono quotate su Euronext Growth Market (di seguito anche “EGM”) e si trasferiscono sul mercato principale (Euronext Milan, di seguito anche “EXM”) invece, è stato oggetto di confronto con lo schema previsto dal Regolamento delegato UE 2019/980 e lo schema di Follow-on prospectus come proposto dalla Commissione UE nel pacchetto del Listing Act.

Negli ultimi 10 anni, quasi 200 società si sono quotate sull'EGM, che oggi ha una capitalizzazione di poco più di 10 mld. I trasferimenti al mercato principale sono stati 24, per un valore di 5 mld. I trasferimenti hanno rappresentato oltre un terzo delle nuove ammissioni, il 10% in termini di valore.

Emerge che:

• il prospetto semplificato consente già di ridurre il numero di pagine del prospetto e la procedura di approvazione;
• l'ulteriore semplificazione del suo contenuto può essere benefica in un'operazione, quale il trasferimento, che sta diventando un fenomeno crescente.

Oltre alle proposte di semplificazione già esposte per il prospetto IPO, si segnala come:

1. la sezione sulle previsioni e stime sugli utili, sia di fondamentale importanza nell'ambito di un aumento di capitale, mentre potrebbe essere una sezione non compilata per le operazioni di passaggio dal Growth Market al mercato regolamentato;
2. la sezione sugli organi di amministrazione potrebbe essere ridotta con informazioni riportate in forma tabellare nel Prospetto Semplificato per aumenti di capitale e trovare invece maggior spazio nel Prospetto Semplificato per il passaggio al mercato regolamentato;
3. per la sezione sulle disposizioni in materia di informativa possa bastare una sintesi ragionata delle informazioni comunicate nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 sugli abusi di mercato che siano pertinenti alla data del prospetto.

Prospetto per i titoli di debito

Il confronto è effettuato tra lo schema previsto dal Regolamento delegato UE 2019/980 e lo schema del prospetto EMTN (Euro-Medium Term Note Programme), utilizzato dagli emittenti su base continuativa e approvato dalle Autorità irlandesi o lussemburghesi.

Nelle offerte di titoli di debito, infatti, a differenza delle offerte equity, l'emittente può scegliere lo Stato membro dove chiedere l'autorizzazione (oltre allo Stato membro dove l'emittente ha la sede legale, lo Stato membro dove si offrono o sono ammessi alla negoziazione i titoli); ciò ha comportato, negli anni, la scelta da parte di emittenti italiani di chiedere l'autorizzazione ad Autorità competenti di altri Stati membri.

In tal caso, le Linee Guida suggeriscono le seguenti semplificazioni:

1. per la sezione sulla struttura organizzativa bastano informazioni minime obbligatorie ed il rinvio al sito web dell'emittente al fine di fornire dettagli;
2. per la sezione sulle previsioni e sulle stime degli utili, che, a differenza del prospetto standard e del prospetto semplificato, non è obbligatoria ed è sufficiente una dichiarazione negativa.