Carried interest: quando costituiscono redditi finanziari

Con la risposta n. 432 del 19 settembre 2023, l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che la presenza di clausole di leavership, che condizionano la distribuzione dei proventi all'esistenza del rapporto di lavoro, può attrarre detti emolumenti nella relativa categoria del reddito di lavoro dipendente, ma la strutturazione di un adeguato meccanismo di vesting può conciliarsi con l'assoggettamento dei proventi connessi alle quote speciali ai redditi di natura finanziaria.

Si ricorda che i proventi derivanti dalla partecipazione, diretta o indiretta, a società, enti o organismi di investimento collettivo del risparmio, percepiti da dipendenti e amministratori di tali società, enti od organismi di investimento collettivo del risparmio o di soggetti a essi legati da un rapporto diretto o indiretto di controllo o gestione, se relativi ad azioni, quote o altri strumenti finanziari aventi diritti patrimoniali rafforzati si considerano redditi di capitale o redditi diversi (art. 60 c. 1 DL 50/2017). Tale presunzione opera in presenza di requisiti che sono garanzia di un allineamento fra i manager e gli altri investitori in termini di interesse alla remunerazione dell'investimento e di rischio di perdita del capitale investito, ovvero la ratio dell'assimilazione dei proventi in argomento ai redditi di natura finanziaria.

Nel caso di specie, l'istante ha descritto una complessa struttura di investimento che prevede la sottoscrizione di quote ordinarie di un fondo e quote speciali di una limited partnership differente rispetto al soggetto emittente le quote ordinarie. Tale articolazione non è conforme alle previsioni dell'art. 60 c. 1 DL 50/2017 la quale prevede espressamente che l'ammontare minimo dell'investimento deve essere parametrato non a un progetto con investimenti multipli, ma agli importi impegnati dall'organismo di investimento collettivo del risparmio o con il patrimonio netto dell'emittente, nel caso di società o enti. Inoltre, la verifica della ricorrenza del requisito del rendimento minimo o hurdle rate opera con riferimento all'investimento effettuato dagli investitori nei ''fondi paralleli'' (cui partecipano investitori istituzionali e la famiglia che esercita in ultima istanza il controllo sul gruppo) e non, invece, con riferimento al rendimento ritraibile dagli investitori che partecipano alla partnership che emette le quote speciali, come richiesto dalla disciplina di riferimento. Tuttavia, grazie a agli elementi di seguito indicati, i redditi derivanti dall'investimento in quote speciali in esame possono costituire redditi di natura finanziaria:

• la presenza di investitori non manager (anchor investor, investitore diverso dal management team e ad esso estraneo) tra gli aventi diritto ai proventi connessi alle quote speciali;
• l'idoneità dell'investimento in termini di ammontare, incluso l'investimento in quote ordinarie, a garantire l'allineamento di interessi tra investitori e manager;
• la remunerazione dei manager adeguata per l'attività svolta.

Fonte: Risp. AE 19 settembre 2023 n. 432