Operazioni straordinarie transfrontaliere: l’analisi di Assonime

La direttiva (UE) 2121/2019 ha introdotto un quadro di disciplina armonizzato per tutte le operazioni straordinarie intraeuropee, con l'obiettivo di favorire la mobilità delle società europee e di porre fine ad alcune difficoltà operative e di coordinamento delle diverse leggi nazionali in materia.

Assonime, con la circolare n. 16 del 7 giugno 2023, illustra e commenta la disciplina delle operazioni straordinarie transfrontaliere, analizzandone:

• l'ambito di applicazione e i principi generali;
• la fase preparatoria, decisoria e di attuazione;
• i procedimenti semplificati;
• gli istituti a tutela dei soci, dei lavoratori e dei creditori;
• l'efficacia e gli effetti delle operazioni transfrontaliere;
• le operazioni internazionali di trasformazione, fusione e scissione;
• la trasformazione transfrontaliera e il trasferimento di sede;
• la scissione con scorporo;
• l'applicazione della nuova disciplina.

La direttiva (UE) 2019/2121, ricorda Assonime, inserisce nella direttiva generale di armonizzazione societaria (UE) 2017/1132 una serie di articoli diretti a innovare la disciplina delle operazioni di fusione transfrontaliera e ad introdurre norme di armonizzazione anche con riferimento alle operazioni di trasformazione e di scissione transfrontaliere di società europee.

Gli aspetti di maggiore novità della disciplina, precisa Assonime, sono costituiti:

• da tutte le operazioni straordinarie transfrontaliere, in particolare, dall'introduzione della fattispecie della trasformazione transfrontaliera, mediante la quale una società, senza essere sciolta né sottoposta a liquidazione, muta il tipo in cui è iscritta nello Stato membro di partenza in uno dei tipi dello Stato membro di destinazione, nel quale trasferisce almeno la sede sociale;
• dall'individuazione di norme di armonizzazione che dettano principi di diritto materiale uniforme, relativi in particolare alla tutela dei soci, dei creditori e dei lavoratori.