Registro titolari effettivi: disapplicate le norme sull’accesso del pubblico

Il percorso verso l'istituzione dei Registro dei titolari effettivi procede a piccoli passi. È stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 93 del 20 aprile 2023 il Decreto del Ministero delle imprese e del made in Italy 12 aprile 2023 “Approvazione delle specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d'impresa”. Si tratta del provvedimento previsto dall'art. 3, c. 5, DM 55/2022 (Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva ai sensi dell'art. 21, c. 5, D.Lgs. 231/2007), ove è stabilito che le comunicazioni della titolarità effettiva siano inviate all'Ufficio del Registro delle imprese utilizzando il modello di comunicazione unica e con le specifiche tecniche adottate dal MISE. Con il provvedimento in esame, dunque, sono state approvate le predette specifiche tecniche, contenute nell'allegato A al decreto, le quali acquisteranno efficacia con decorrenza secondo quanto verrà stabilito nel provvedimento del MISE da adottare a sua volta ai sensi dell'art. 3, co. 6, del D.M. n. 55/2022, che attesterà l'operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva. A partire da tale data non potranno più essere utilizzati programmi realizzati sulla base delle specifiche tecniche approvate con precedenti decreti ministeriali. Gli effetti della sentenza CGUE Di particolare interesse appare il richiamo, contenuto nella parte introduttiva del Decreto, alla sentenza della Corte di giustizia dell'Unione europea del 22 novembre 2022 che ha dichiarato invalido l'art. 1, punto 15, lett. c), della direttiva (UE) 2018/843 nella parte in cui, modificando l'art. 30, par. 5, primo comma, lettera c), della direttiva (UE) 2015/849, ha richiesto agli Stati membri di provvedere affinché le informazioni sulla titolarità effettiva delle società e delle altre entità giuridiche costituite nel loro territorio fossero accessibili in ogni caso al pubblico. Com'è noto, a seguito di tale declaratoria di invalidità, numerosi Stati membri hanno sospeso l'accesso al Registro dei titolari effettivi. Invero, come spiega lo stesso MISE, in virtù di quanto stabilito da una costante giurisprudenza della Corte costituzionale la citata pronuncia della CGUE rende necessaria la disapplicazione delle norme di diritto interno con essa contrastanti. Di conseguenza, MISE e MEF – di comune accordo – hanno deliberato di disapplicare l'art. 7, c. 1, DM 55/2022, che prevede l'accessibilità a richiesta e senza limitazioni da parte del pubblico ai dati e alle informazioni sulla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica e delle persone giuridiche private, presenti nella sezione autonoma del registro delle imprese, a meno che nella comunicazione dalle stesse effettuata al Registro non risulti l'eventuale indicazione di cui all'art. 4, co. 1, lett. e), del medesimo D.M. n. 55/2022. Il riferimento è all'esistenza di circostanze eccezionali ai fini dell'esclusione totale o parziale dell'accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, ai sensi dell'art. 21, co. 2, lett.  f) del D.Lgs. 231/2007: si tratta dei casi in cui l'accesso esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione ovvero qualora il titolare effettivo sia una persona incapace o minore d'età. Tali situazioni dovranno essere esaminate secondo un approccio caso per caso e previa dettagliata valutazione della natura eccezionale delle circostanze. Nel caso di esistenza di controinteressati, nella comunicazione dovrà essere indicato un indirizzo di posta elettronica per ricevere dalla Camera di commercio territorialmente competente le comunicazioni in merito alle richieste di accesso pervenute. Giova ricordare che l'accesso del pubblico ha ad oggetto il nome, il cognome, il mese e l'anno di nascita, il paese di residenza e la cittadinanza del titolare effettivo e le condizioni da cui deriva lo status di titolare effettivo, ai sensi dell'art. 20 D.Lgs. 231/2007. Le modifiche al tracciato Alla luce della sentenza CGUE e in attesa dell'intervento legislativo – in primis a livello europeo e poi, a cascata, nell'ambito dei singoli ordinamenti degli Stati membri – necessario a dare  compiuta  attuazione  alla  stessa, il MISE ha ritenuto necessario limitare l'accesso ai  dati  sulla  titolarità effettiva delle imprese e delle persone giuridiche private ai soli soggetti   titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, analogamente a quanto già previsto per l'accesso ai dati e alle informazioni sulla titolarità effettiva dei trust e degli istituti giuridici affini (es. mandati fiduciari). Di conseguenza, si è reso necessario modificare il tracciato per l'introduzione del nuovo modulo TE da utilizzare per la comunicazione della titolarità effettiva da parte di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private e di trust o istituti giuridici affini. Tale modifica, unitamente all'integrazione delle specifiche tecniche e all'introduzione di controlli automatici in fase di spedizione della pratica di comunicazione della titolarità effettiva al fine di verificare la correttezza, coerenza e completezza della pratica, costituisce parte integrante dei contenuti di cui all'allegato A al decreto.