I dubbi di Assonime sull’ambito applicativo del bonus quotazione PMI

L'art. 1 c. 395 L. 197/2022 (c.d. Legge di bilancio 2023) ha prorogato al 31 dicembre 2023 il credito d'imposta stabilito in misura pari al 50% dei costi consulenza sostenuti dalle piccole e medie imprese per l'ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato ovvero in sistemi multilaterali di negoziazione di uno Stato membro dell'Ue o dello Spazio economico europeo.

La misura del credito d'imposta

Per effetto delle modifiche operate dalla Legge di bilancio 2023, l'importo massimo del credito d'imposta è stato innalzato da 200.000 a 500.000 euro. Secondo Assonime, il limite dei 500.000 euro dovrebbe riguardare non solo le spese sostenute per le quotazioni del 2023, ma anche gli oneri relativi alle quotazioni che si sono perfezionate nel 2022. Se così fosse, le PMI che hanno presentato la domanda per le quotazioni 2022 prima dell'entrata in vigore della Legge di bilancio 2023 dovrebbero poter essere messe nelle condizioni di ripresentare la predetta domanda per poter fruire della misura più vantaggiosa dell'incentivo in esame, pena un'ingiustificata disparità di trattamento tra queste PMI e quelle che alla data di entrata in vigore della Legge di bilancio 2023 non avevano ancora presentato la richiesta di ammissione al beneficio. Questa applicazione “retroattiva” del nuovo limite dei 500.000 euro potrebbe in effetti trovare fondamento nella capienza delle risorse stanziate per il 2022. Sul punto sono auspicati dei chiarimenti ufficiali.

Soggetti interessati

Le PMI destinatarie del beneficio sono quelle definite dalla raccomandazione 2003/361/CE. Si tratta delle imprese che:

• occupano meno di 250 persone e
• con fatturato annuo non superiore a 50 milioni di euro; oppure
• con totale di bilancio annuo non superiore a 43 milioni di euro.

Per rientrare nella definizione di PMI è quindi necessario che si verifichi il mancato superamento del limite degli occupati e uno dei due parametri economici - patrimoniali sopra indicati (viceversa, non può accedere al beneficio la PMI che dovesse appartenere ad un gruppo il cui bilancio consolidato superi le soglie e il numero di occupati previsti dalla medesima raccomandazione).

Nello specifico, sulla base di quanto previsto dal Decreto Mise del 23 aprile 2018 (da considerare ancora vigente e da leggere, oggi, in combinato disposto con le proroghe stabilite dalla Legge di bilancio 2023), possono beneficiare del credito d'imposta in esame le PMI che:

• sono costituite e regolarmente iscritte al registro delle imprese alla data di presentazione della domanda;
• operano nei settori economici che rientrano nell'ambito di applicazione del regolamento di esenzione (ovvero il Regolamento UE 651/2014 sugli aiuti di Stato), compreso quello della produzione primaria di prodotti agricoli;
• sostengono, costi di consulenza allo scopo di ottenere l'ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato ovvero in sistemi multilaterali di negoziazione di uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo;
• hanno presentato la domanda di ammissione alla quotazione successivamente alla data del 1° gennaio 2018;
• ottengono l'ammissione alla quotazione con delibera adottata dal gestore del mercato entro la data del 31 dicembre 2023;
• non rientrano tra le imprese che hanno ricevuto e, successivamente, non rimborsato o depositato in un conto bloccato, gli aiuti individuati quali illegali e incompatibili dalla Commissione europea;
• sono in regola con la restituzione di somme dovute in relazione a provvedimenti di revoca di agevolazioni concesse dal Ministero;
• non si trovano in condizioni tali da risultare impresa in difficoltà così come individuata nel regolamento di esenzione.

La procedura di quotazione

Le PMI interessate dal beneficio sono quelle che iniziano una procedura di ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato o in un MTF di uno stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo. Pertanto non solo la quotazione su un mercato regolamentato italiano o un MTF italiano ma anche la quotazione di una PMI, per esempio, su un mercato regolamentato europeo o un MTF europeo dedicato alle PMI può beneficiare del bonus quotazione.

A titolo esemplificativo, con riferimento ai mercati regolamentati e sugli MTF italiani, il credito d'imposta può riguardare la quotazione su Euronext Milan (ex MTA), compreso il segmento STAR, ed Euronext Growth Milan (ex AIM Italia), entrambi gestiti da Borsa Italiana, ora facente parte del gruppo Euronext.

Secondo Assonime, in attesa di chiarimenti specifici, il beneficio dovrebbe essere applicabile anche in caso di quotazione su ExtraMOT PRO, ovvero il segmento di Extramot dedicato alla quotazione di obbligazioni di PMI (cd. mini-bond) non quotate sui mercati regolamentati ed accessibile solo agli investitori professionali (questa conclusione è avvalorata dalla considerazione che anche l'ExtraMOT PRO offre alle PMI un primo accesso ai mercati dei capitali e la quotazione è funzionale, anche in questo caso, al reperimento di risorse).

I costi agevolati

Sono agevolabili i costi relativi alle seguenti attività di consulenza:

• le attività sostenute in vista dell'inizio del processo di quotazione e a esso finalizzate, quali, tra gli altri, l'implementazione e l'adeguamento del sistema di controllo di gestione, l'assistenza dell'impresa nella redazione del piano industriale, il supporto all'impresa in tutte le fasi del percorso funzionale alla quotazione nel mercato di riferimento;
• le attività fornite durante la fase di ammissione alla quotazione e finalizzate ad attestare l'idoneità della società all'ammissione medesima e alla successiva permanenza sul mercato;
• le attività necessarie per collocare presso gli investitori le azioni oggetto di quotazione;
• le attività finalizzate a supportare la società emittente nella revisione delle informazioni finanziarie storiche o prospettiche e nella conseguente preparazione di un report, ivi incluse quelle relative allo svolgimento della due diligence finanziaria;
• le attività di assistenza della società emittente nella redazione del documento di ammissione e del prospetto o dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori qualificati o per la produzione di ricerche (così come definite nell'art. 3 c. 1 n. 34 e 35 Reg. UE 596/2014);
• le attività riguardanti le questioni legali, fiscali e contrattualistiche strettamente inerenti alla procedura di quotazione quali, tra gli altri, le attività relative alla definizione dell'offerta, la disamina del prospetto informativo o documento di ammissione o dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori qualificati, la due diligence legale o fiscale e gli aspetti legati al governo dell'impresa;
• le attività di comunicazione necessarie a offrire la massima visibilità della società, a divulgare l'investment case, tramite interviste, comunicati stampa, eventi e presentazioni alla comunità finanziaria.

Sono altresì agevolabili:

• i costi direttamente connessi allo svolgimento delle sopra citate attività prestate da consulenti esterni, persone fisiche e giuridiche, come servizi non continuativi o periodici al di fuori dei costi di esercizio ordinari dell'impresa e connessi ad attività regolari (si tratta, ad esempio, della consulenza fiscale, legale o della pubblicità);
• l'IVA interamente indetraibile per effetto del pro rata pari a zero ovvero dell'opzione prevista dall'art. 36-bis DPR 633/72 (viceversa, non concorre al costo agevolato l'IVA solo parzialmente indetraibile. In tal senso si veda la risposta dell'Agenzia delle entrate all'interpello 7 agosto 2020 n. 257/E).

Secondo Assonime, le spese sostenute dalle società per l'utilizzo dei sistemi di diffusione e stoccaggio delle cd. informazioni regolamentate cui sono tenute o in forza della direttiva Transparency (in quanto società quotate sui mercati regolamentati) ovvero in base ai Regolamenti delle società di gestione del mercato (in quanto società quotate su MTF), non dovrebbero essere agevolabili in quanto, letteralmente, non si tratta di spese di consulenza e, inoltre, si tratta di spese continuative.

L'effettività del sostenimento dei costi e l'ammissibilità degli stessi devono risultare da apposita attestazione rilasciata da, alternativamente:

• il presidente del collegio sindacale;
• un revisore legale iscritto nel registro dei revisori legali;
• un professionista iscritto nell'albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.

Modalità di presentazione

L'incentivo prevede la presentazione al MISE di un'istanza in grado di attestare la sussistenza dei presupposti richiesti ed indicante l'ammontare del credito d'imposta spettante. Il MISE, a sua volta, comunica all'impresa richiedente il riconoscimento ovvero il diniego dell'agevolazione. Nello specifico, per poter fruire del credito d'imposta, la domanda deve essere inviata nel lasso temporale intercorrente tra il 1° ottobre dell'anno in cui è stata ottenuta la quotazione e il 31 marzo dell'anno successivo (a tal riguardo, secondo Assonime, non dovrebbe assumere rilevanza il fatto che l'impresa abbia un periodo d'imposta non coincidente con l'anno solare).

Ad esempio le imprese che otterranno la quotazione nel 2023, dovranno inoltrare l'istanza in esame durante il periodo 1 ottobre 2023-31 marzo 2024.

A livello operativo, l'istanza deve contenere i seguenti dati:

• i dati identificativi della PMI che richiede l'agevolazione;
• la somma dei costi agevolabili unitamente alla documentazione contabile attestante l'effettività dei costi;
• la delibera di ammissione alla quotazione adottata;
• l'ammontare del credito d'imposta richiesto;
• la dichiarazione sostitutiva relativa al possesso dei requisiti PMI (artt. 46-47 DPR 445/2000).

Una volta inviata l'istanza, i competenti organi ministeriali sono tenuti a comunicare l'esito della relativa istruttoria entro i successivi 30 giorni dal termine ultimo previsto per l'invio delle istanze (ovvero entro il 30 aprile dell'anno successivo a quello in cui è avvenuta la quotazione).

In particolare, sulla base del rapporto tra l'ammontare delle risorse stanziate per ciascun anno e l'ammontare complessivo dei crediti richiesti, il MISE determina la percentuale massima del credito d'imposta e comunica alle PMI il riconoscimento ovvero il diniego dell'agevolazione (e, nel primo caso, l'importo effettivamente spettante). Il nulla osta del MISE costituisce dunque un elemento costitutivo dell'agevolazione e, pertanto, in sua assenza, il credito d'imposta è inesistente. È quindi evidente che, a seguito dell'attività di verifica del MISE, il credito d'imposta effettivamente fruibile può essere anche inferiore rispetto al 50% dei costi effettivamente sostenuti, nel caso in cui le risorse stanziate siano incapienti.

Modalità di utilizzo

Il credito d'imposta deve essere indicato nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta in corso alla data della comunicazione e nelle dichiarazioni dei redditi relative ai periodi di imposta successivi fino a quello in cui se ne conclude l'utilizzo.  Secondo Assonime, l'eventuale violazione di questo adempimento non dovrebbe compromettere la spettanza dell'agevolazione e la relativa fruizione, ma dovrebbe assumere rilevanza ai soli fini sanzionatori quale violazione di natura formale (da correggere mediante la rettifica del modello di dichiarazione, in relazione alla quale è applicabile la sanzione prevista dall'art. 8 c. 1 D.Lgs. n. 471/97, ovvero da 250 a 2000 euro).

Il credito d'imposta può essere utilizzato esclusivamente in compensazione (ex art. 17 D.Lgs. 471/97 - c.d. compensazione orizzontale – codice tributo “6901”) a partire dal decimo giorno successivo a quello in cui l'impresa agevolata ha ricevuto il nulla osta.

La violazione di questo limite temporale, nonché l'utilizzo del credito d'imposta in misura eccedente, sono tali da rendere nullo il versamento effettuato, con conseguente obbligo di restituzione del credito d'imposta utilizzato illegittimamente e l'applicazione delle sanzioni previste in caso di omesso versamento correlate all'ammontare di credito utilizzato illegittimamente - ex art. 13 D.Lgs. 471/97 (Assonime ha evidenziato la sproporzionalità di questa sanzione considerato che, nel caso specifico, la spettanza del credito è già stata riconosciuta dai competenti organi ministeriali e che lo sforamento del limite quantitativo massimo previsto è facilmente riscontrabile dalle autorità competenti mediante l'attività di liquidazione effettuata ai sensi degli artt. 36-bis e 36-ter DPR 600/73).

Infine, si ricorda che il credito d'imposta in esame:

• non è soggetto all'apposizione del c.d. visto di conformità (ex art. 1 c. 574 L. 147/2013);
• non è soggetto ai limiti quantitativi previsti in tema di compensazione dagli artt. 34 e seguenti della L. 388/2000 (limite annuo di 700.000 euro per le c.d. compensazione orizzontali e limite annuo di 250.000 euro per l'utilizzo in compensazione dei crediti d'imposta da indicare nel quadro RU della dichiarazione dei redditi);
•  non concorre alla formazione del reddito e della base imponibile IRAP e non rileva ai fini del rapporto previsto dagli articoli 61 e 109 c. 5 del TUIR.

Le problematiche aperte

Infine, nella propria analisi, Assonime ha segnalato la sussistenza delle seguenti aree tematiche ancora aperte (meritevoli di opportuni chiarimenti) facenti riferimento alla possibilità di applicare il credito d'imposta in esame:

• in caso di trasferimento da un mercato a un altro (es società che si trasferisce dal MTF al mercato regolamentato). In questo caso, secondo Assonime, indipendentemente dal fatto che la società abbia già titoli quotati su un'altra trading venue, il beneficio dovrebbe essere applicabile nei casi in cui la PMI dovesse accedere al mercato ed avviare, ex novo, un autonomo processo di quotazione soggetto alle regole del mercato prescelto (in particolare il passaggio dal MTF al mercato regolamentato comporta la predisposizione di un prospetto per l'offerta al pubblico ovvero l'ammissione a negoziazione e l'assoggettamento a regole più stringenti in tema di trasparenza, assetti proprietari e corporate governance per la cui compliance le società potrebbero sostenere ulteriori spese di consulenza che potrebbero beneficiare del credito d'imposta);
• nei confronti delle società con strumenti di debito quotati (per esempio sul MTF, ExtraMOT) che intendono avviare un processo di quotazione dell'equity (per esempio su MTA) oppure alle società che hanno quotato strumenti di debito su MTF (per esempio su ExtraMOT) e che intendono quotare il debito sul mercato regolamentato - MOT (in questo caso, il beneficio dovrebbe essere riconosciuto);
• in caso di trasferimento della società da un segmento all'altro del mercato (per esempio da MTA a STAR): secondo Assonime, il beneficio non dovrebbe essere fruibile in mancanza del presupposto di una “quotazione” – trattandosi di due segmenti dello stesso;
• nei confronti delle SPAC (ovvero i veicoli di investimento che raccolgono capitali tramite un'IPO sui mercati e, successivamente, presentano un progetto per un'operazione di aggregazione con una società target): secondo Assonime, anche le SPAC (in quanto società “vitali” con una propria capacità produttiva) dovrebbero farsi rientrare tra le “imprese” potenzialmente beneficiarie del credito d'imposta.