Quali sono le differenze nei metodi di reporting degli investimenti in partecipazioni? Quale la ratio che sottende i diversi metodi di reporting : “cost”, “equity” e “consolidation”? Per partecipazione si intende la porzione di azioni o quote che una società (“madre”) possiede in un'altra società (“figlia”). Le partecipazioni possono essere dette "di minoranza" o "non di controllo" quando, in linea generale, rappresentano quote di capitale percentualmente contenute ovvero sono caratterizzate dall'assenza di controllo sulle decisioni. Vi sono diversi modi in cui una partecipazione può essere contabilizzata.
Ad esempio, se Xela SpA acquistasse una partecipazione in Ekim SpA, risulta evidente che Xela maturerà, tra gli altri, un diritto alla stessa parte degli utili di Ekim che erano di spettanza del precedente proprietario. Ciò solleva la questione di come Xela dovrebbe contabilizzare la propria porzione di utili di Ekim nel proprio conto economico, nonché la propria partecipazione in stato patrimoniale. La risposta a questo tema dipende dalla quantità di azioni con diritto di voto della società che Xela possiede, ovvero dal tema del “controllo”. Nel contesto italiano, il Legislatore – all'art. 2359 c.c. – stabilisce che sono considerate società “controllate” quelle organizzazioni delle quali:
si dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
si dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.
Inoltre, sono considerate tali anche le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell'applicazione di quanto espresso sub (a) e (b), si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano, invece, i voti spettanti per conto di terzi. Sono considerate, poi, “collegate” le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole – l'influenza, in questo caso, si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentari.
Il metodo del costo o "cost method"
Il metodo del costo viene, in genere, utilizzato quando un'entità detiene una partecipazione di minoranza in un'altra società, avendo poco o nessun potere di gestione sulla stessa. Ciò accade quando chi investe possiede una percentuale ininfluente di un'altra società. Pertanto, non esercitando il pieno controllo sulla partecipata e non avendo alcuna influenza su di essa, l'entità investitrice possiede una partecipazione di minoranza “passiva” nella partecipata e, in tal caso, le partecipazioni sono contabilizzate con il metodo del costo. In estrema sintesi, e sempre in linea teorica (poi, da calibrare a seconda dei principi contabili concretamente applicati), il metodo del costo rileva l'investimento iniziale al costo e lo rettifica per eventuali perdite permanenti di valore (in caso, chiaramente, di investimento strategico, come si avrà, peraltro, modo di approfondire nel prosieguo). Diversamente, una società che, pur possedendo una percentuale ininfluente di un'altra società, e sempreché l'investimento avesse finalità strategiche (e, quindi, non di trading), possedesse una partecipazione il cui valore fosse superiore al valore di costo, potrebbe utilizzare il metodo del patrimonio netto, giustificandone adeguatamente, in nota integrativa, la differenza. Si badi che, in ogni caso, l'equity method può essere applicato nel caso in cui vi sia un'influenza notevole, che si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.
Nello scenario delle attività finanziarie destinate a permanere nel patrimonio sociale nel breve periodo (che, nella prassi, sarebbero detenute per finalità di “trading”), il valore patrimoniale delle azioni acquistate, ad esempio, da Xela – per riprendere il caso numerico – sarebbe riportato nello stato patrimoniale al costo d'acquisto o al valore di mercato (rectius, “al valore di realizzo desumibile dall'andamento di mercato”), se inferiore. Pertanto, se Xela avesse acquistato 10 milioni di azioni (pari al 5%) di Ekim a 5 dollari per azione, per un costo totale, quindi, di 50 milioni di dollari, tale è il valore che sarebbe iscritto in stato patrimoniale, nell'attivo circolante, alla voce “attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni”. In questo caso, il conto economico non mostrerebbe il 5% dell'utile annuale di Ekim di spettanza di Xela, ma solo i dividendi se pagati – ipotesi che, peraltro, si sostanzia in soli determinati casi, considerato che l'investimento è, in questo caso, effettuato con finalità di trading – sulle azioni di Ekim verrebbero indicati come proventi finanziari. Se le azioni di Ekim salissero a 10 dollari per azione, i 10 milioni di azioni avrebbero un valore di 100 milioni di dollari. In questo caso, il bilancio di Xela, solo in alcuni ordinamenti, potrebbe essere modificato in modo da riflettere 50 milioni di dollari di proventi non realizzati e del relativo accantonamento per le imposte differite che la società dovrebbe pagare se vendesse tali azioni. Tuttavia, ciò che rileva ai fini del nostro esempio è che se le azioni scendono, invece, a 2,50 dollari per azione, il valore complessivo si ridurrebbe a 25 milioni di dollari. In tale caso, il valore iscritto inizialmente in bilancio dovrebbe essere rettificato per riflettere la perdita menzionata (nel caso di investimento per “trading” o, comunque, destinato a permanere nel patrimonio nel breve termine). Se, infatti, l'investimento avesse natura strategica, la perdita dovrebbe, in linea di principio, essere “permanente” per dare vita alla medesima rettifica menzionata in riduzione del valore d'iniziale iscrizione. Nel contesto dell'investimento strategico, Xela registrerebbe, poi, gli (eventuali) dividendi ricevuti da Ekim in conto economico come proventi finanziari, avendo il risultato d'esercizio della partecipata comunque anche effetto sul sistema di valori della partecipante.
In sintesi, il metodo di contabilizzazione del costo (“cost method”) è utilizzato per contabilizzare alcune tipologie di investimento nel bilancio di una società. Questo metodo viene utilizzato, in particolare, quando l'entità investitrice esercita un'influenza minima o nulla sull'investimento che possiede. L'investimento viene rilevato al costo storico tra le attività di stato patrimoniale, tra le immobilizzazioni se la natura è strategica ovvero nell'attivo circolante se la natura dell'investimento è, invece, di mero “trading”. Quando, invece, si ricevono dividendi derivanti da tale investimento, in particolar modo nel caso degli investimenti destinati a permanere nel patrimonio nel lungo periodo, questi vengono rilevati come proventi in conto economico. L'investitore potrebbe anche essere chiamato, in taluni ordinamenti (come, ad esempio, in quello italiano), a verificare periodicamente se l'investimento ha subito una riduzione durevole o permanente di valore. Se si riscontra ciò, l'attività dovrà essere svalutata. Se l'investitore, da ultimo, liquida la partecipazione, realizza una plusvalenza o una minusvalenza sulla vendita.
Il metodo del patrimonio netto ("equity method")
Il metodo del patrimonio netto è destinato alle entità investitrici che detengono un notevole potere (più opportunamente, nel contesto italiano, ex art. 2359 c.c., si parlerebbe di “influenza notevole”) su di un'altra società pur possedendo una quota di minoranza. In alcuni casi, un soggetto potrebbe, infatti, possedere anche una percentuale del capitale contenuta e avere, comunque, un controllo sufficiente da richiedere l'applicazione del metodo del patrimonio netto per la rendicontazione.
In molti casi applicativi, Xela includerebbe nel valore di iscrizione dell'investimento la propria quota di utili di Ekim. Ad esempio, se Ekim chiudesse il proprio bilancio con utili pari a 100 milioni di dollari e Xela, in questo scenario, ne possedesse il 30%, includerebbe – al netto di ulteriori rettifiche necessarie – 30 milioni di dollari (il 30% di 100 milioni di dollari) nel valore di iniziale iscrizione. In breve, Xela rileverebbe la propria quota di utili di Ekim anche se tali utili non sono mai stati distribuiti come dividendi e, quindi, indipendentemente dal fatto che Xela abbia avuto nella propria disponibilità o meno i 30 milioni di dollari menzionati. Gli utili distribuiti della partecipata sotto forma di dividendi ne riducono, comunque, il valore d'iscrizione. Infatti, secondo il metodo del patrimonio netto, il costo originario della partecipazione deve essere periodicamente rettificato al fine di riflettere nel bilancio della partecipante, secondo il principio di competenza, le variazioni che il patrimonio netto della partecipata subisce negli esercizi seguenti alla data di acquisto.
Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto riferito alla data di acquisizione o risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa controllata o collegata può essere iscritto nell'attivo, purché ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata. Negli esercizi successivi, le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile.
In breve, il metodo del patrimonio netto è, dunque, un tipo di contabilizzazione utilizzato per quelle partecipazioni per le quali l'investitore detiene un'influenza significativa sulla partecipata, pur non esercitandone il pieno controllo, come nel caso della relazione tra una società madre e le proprie “figlie”. Nei casi in cui è opportuno utilizzare il metodo contabile del patrimonio netto, la partecipata viene spesso definita "collegata" o "controllata". Ciò premesso, a differenza del metodo del consolidamento, nell'utilizzo del metodo del patrimonio netto non è previsto un processo di consolidamento “vero e proprio” e di eliminazione delle partite infragruppo. Al contrario, l'investitore rileverà, nei periodi successivi, la propria quota proporzionale del patrimonio netto della partecipata come un investimento. È proprio per questa ragione che, mentre il metodo di consolidamento è detto anche “analitico”, l'equity method è diffusamente conosciuto come metodo sintetico di consolidamento. Gli utili e le perdite della partecipata aumentano il valore delle partecipazioni di un importo proporzionale alle quote detenute nella partecipata: si tratta del cosiddetto "equity pick-up".
Il consolidamento ("consolidation method")
Il metodo consolidato viene applicato, in termini generali, quando un'impresa detiene una partecipazione di controllo in un'altra impresa. Con questo metodo, in quanto proprietaria di maggioranza, e nell'ottica del gruppo economico (sebbene, giuridicamente, si tratti evidentemente di entità distinte e separate), Xela deve includere – opportunamente trattando, tra le altre, le operazioni infragruppo da elidere – in conto economico tutti i ricavi, i costi, le imposte e gli utili di Ekim (così come, in relazione alla situazione patrimoniale, anche le attività e le passività). Dovrebbe, inoltre, includere (a seconda della teoria e del framework contabile di riferimento) una voce che deduca la parte dell'attività non di proprietà (le cc.dd. “quote dei terzi”).
Ad esempio, se Xela possedesse il 65% di Ekim, la prima dovrebbe riportare, nel bilancio consolidato, dapprima l'intero utile di 100 milioni di dollari, includendo però, poi, una voce denominata "interessi di minoranza" o "quote di terzi" che deduca i 35 milioni di dollari (35%) di utili non di spettanza della capogruppo.
Il metodo di consolidamento “analitico” è una modalità adottata per contabilizzare gli investimenti utilizzata per incorporare e riportare i risultati finanziari delle partecipazioni di maggioranza. Questo metodo può essere utilizzato, in linea teorica, solo quando l'investitore possiede il controllo effettivo della partecipata o della controllata, il che spesso, ma non sempre, presuppone che l'investitore possieda almeno il 50% (+1) delle azioni o dei diritti di voto della controllata (nel contesto italiano, il riferimento è sempre quanto disposto dall'art. 2359 c.c. in relazione all'influenza notevole). Il metodo di consolidamento prevede che i saldi delle controllate siano riportati in un prospetto combinato (“bilancio aggregato”) con i saldi della capogruppo, da cui il termine "consolidato". Con il metodo del consolidamento, la società madre combina i propri ricavi e costi con il 100% dei ricavi e costi delle controllate, ed elimina la partecipazione nella controllata rilevata quale attività nel “bilancio separato” contro l'equivalente patrimonio netto della controllata posseduto dalla società madre. Quando le società vengono consolidate, è necessario, infatti, effettuare una rettifica di eliminazione di questi e di altri importi al fine di garantire che non vi siano sovrastime.
Conclusioni
Quando un soggetto investe nel capitale di un'altra società, e questi dovesse “esercitare il controllo sulla società”, sarà noto come “società madre”, mentre la partecipata è nota come “controllata” o “figlia”, e gli investimenti effettuati dalla società madre saranno contabilizzati, salvi taluni casi, con il metodo del consolidamento. Tale metodo (“consolidation method”) considera l'investimento in una controllata come se questa fosse a tutti gli effetti parte integrante della società madre. Pertanto, le attività, le passività e tutte le voci di conto economico della controllata vengono riunite periodicamente e riportate nel bilancio consolidato, redatto nell'ottica del gruppo economico.
In alternativa, quando un soggetto non esercita il pieno controllo della partecipata, pur esercitando una certa influenza sulla gestione della stessa, gli investimenti saranno contabilizzati con il metodo del patrimonio netto. Più precisamente, nel contesto italiano, le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono, nei fatti, essere valutate, con riferimento a una o più tra dette imprese, anziché secondo il criterio del costo (o nel caso in cui non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato), per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato, nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi civilistici sulla redazione del bilancio. Tale metodo (“equity method”) registra l'investimento in bilancio come un'attività, più precisamente come un investimento in società controllata o collegata, e l'investitore matura una quota proporzionale del reddito della partecipata pari alla percentuale di partecipazione, nota come "equity pick-up". La quota proporzionale degli utili distribuiti dalla controllata o collegata sottoforma di dividendo viene, invece, detratta dall'investimento iniziale.
Da ultimo – e sempre nel contesto in cui l'investimento fosse, tra l'altro, anche destinato ad essere mantenuto nel patrimonio della società nel lungo periodo (infatti, quanto asserito sarebbe differente se le partecipazioni, invece, fossero destinate ad essere realizzate nel breve periodo) – se l'investitore non fosse obbligato alla redazione del bilancio consolidato o non optasse per la valutazione secondo il metodo del patrimonio netto, le attività finanziarie risulterebbero assimilate, per il codice civile, alle immobilizzazioni e, come tali, sarebbero valutate al costo di acquisto (“cost method”), eventualmente svalutabile in presenza di perdite permanenti di valore.