Crediti edilizi e fiscal unit

Premessa

La società ALFA S.p.A. partecipa al regime del consolidato fiscale in qualità di controllante mentre la società BETA S.r.l. partecipa allo stesso consolidato fiscale n qualità di controllata: la controllata ha effettuato lavori di efficientamento energetico degli edifici a favore di terzi, rientranti nelle tipologie di interventi del Superbonus 110% e ha applicato lo sconto in fattura che ha originato nel proprio cassetto fiscale dei crediti d'imposta di cui agli articoli 119 e seguenti del DL n. n. 34/2020.

I quesiti posti dalla società controllante sono stati i seguenti:

• i chiarimenti forniti con la risposta all'interpello n. 133/2021, in materia di utilizzo dei crediti tributari per "Sismabonus" e "Risparmio Energetico" nell'ambito del regime di consolidato fiscale, possono applicarsi anche con riferimento agli altri crediti d'imposta richiamati dall'articolo 121 comma 2 del DL n. 34/2020 (decreto Rilancio) e anche alla luce delle disposizioni di cui all'articolo 28 del DL n. 4/2022 (decreto "Sostegni-Ter"), senza che i trasferimenti configurino una cessione del credito;
• ai fini dell'utilizzo nell'ambito del consolidato fiscale dei citati crediti, trovino applicazione le indicazioni fornite con la risoluzione n. 286/2009 o, in alternativa, quali siano le corrette modalità operative da utilizzare per la compensazione dei citati crediti nell'ambito del regime del consolidato fiscale;
• le disposizioni previste dall'articolo 121, comma 3, del Decreto Legge 34/2020 (non applicabilità dei limiti previsti dall'articolo 31, comma 1, del DL n. 78/2010 e dall'articolo 34 della legge n. 388/2000), trovano applicazione anche nel caso di utilizzo del credito in compensazione all'interno del consolidato fiscale.

PARERE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE

Quesito I - "Utilizzo dei crediti di imposta di BETA all'interno del Consolidato ALFA per la compensazione del debito IRES"

I chiarimenti oggetto della risposta n. 133/2021 richiamata valgono anche in relazione ai crediti edilizi richiamati dall'articolo 121, comma 2, del DL n. 34/2020 evidenziando che l'art. 28 del DL Sostegni-Ter, come modificato in sede di conversione, è intervenuto modificando le limitazioni alle cessioni dei crediti d'imposta generati dagli interventi edilizi agevolati di cui agli artt. 119 e 121 del DL n. 34/2020, rendendoli cedibili una sola volta ad altri soggetti terzi, comprese banche ed intermediari finanziari, fatta salva la possibilità di due ulteriori cessioni solo se effettuate nei confronti di banche, intermediari finanziari, società appartenenti a gruppi bancari e assicurazioni.

In costanza di consolidato, ciascuna società partecipante alla tassazione di gruppo (inclusa la stessa consolidante) ha, pertanto, la facoltà di trasferire i propri crediti ai fini della compensazione con l'imposta sul reddito delle società dovuta dalla consolidante per un ammontare non superiore all'IRES risultante, a titolo di saldo e di acconto, dalla dichiarazione dei redditi del consolidato.

Il trasferimento dei crediti d'imposta è quindi consentito ai soli fini della compensazione con l'IRES del gruppo e per la parte non eventualmente utilizzata dalla società per l'assolvimento di altri tributi e non configura una ipotesi di cessione a terzi dei crediti d'imposta. Si è in presenza, invece, di un trasferimento di una posizione soggettiva alla fiscal unit che rileva ai soli fini della liquidazione dell'imposta sul reddito delle società dovuta dalla consolidante.

Quesito II "Applicazione delle indicazioni fornite con la risoluzione n. 286/2009 per la compensazione di crediti maturati in capo ad altri soggetti"

In merito alle modalità operative attraverso le quali la società consolidata può trasferire i richiamati crediti di imposta alla società consolidante, per l'utilizzo in compensazione degli stessi con i versamenti IRES risultanti dalla dichiarazione del consolidato fiscale è necessario che nella sezione "CONTRIBUENTE" del modello F24 siano indicati:

• nel campo "CODICE FISCALE" (c.d. primo codice fiscale), il codice fiscale della società consolidante che utilizza il credito in compensazione;
• nel campo "CODICE FISCALE" del coobbligato, erede, genitore, tutore o curatore fallimentare" (c.d. secondo codice fiscale), il codice fiscale del titolare che ha trasferito il credito d'imposta nell'ambito del consolidato, unitamente al codice identificativo '62'.

Sul piano procedurale, inoltre:

• la società consolidata, cessionaria del credito, compilerà la sezione III ("Eccedenze d'imposta diverse dall'IRES trasferite al consolidato") del quadro GN ("Determinazione del reddito complessivo ai fini del consolidato") del modello REDDITI SC, riportando il codice tributo (in colonna 1) identificativo del credito (che non rientra tra i crediti d'imposta del quadro RU) e l'ammontare trasferito al consolidato (in colonna 2);
• la società consolidante compilerà la sezione X ("Eccedenze d'imposta diverse dall'IRES trasferite al gruppo") del quadro NX ("Trasferimenti al gruppo") del modello CNM, riportando il codice tributo (in colonna 1) identificativo del credito, il codice fiscale della consolidata che lo trasferisce (in colonna 2) e l'ammontare ricevuto dal consolidato (in colonna 3);
• la consolidante compilerà (anche) la sezione II ("Eccedenze d'imposta diverse dall'IRES trasferite al gruppo") del quadro CC ("Utilizzo dei crediti trasferiti alla tassazione di gruppo") del modello CNM, al fine di rendicontare gli utilizzi del credito, riportando il relativo codice tributo (in colonna 1) e le altre informazioni richieste nelle colonne da 2 a 5. Al fine dell'utilizzo del credito in compensazione, come anticipato, la consolidante compilerà il modello F24 indicando quale codice fiscale del contribuente quello della consolidante e nei campi "CODICE FISCALE del coobbligato, erede, genitore, tutore o curatore fallimentare" e "codice identificativo", rispettivamente, il codice fiscale della consolidata che trasferisce il credito al consolidato e il "valore" 62.

Quesito III "Applicazione delle disposizioni previste dall'articolo 121 comma 3 del DL n. 34/2020 in relazione alla non applicabilità dei limiti previsti dall'articolo 31, comma 1, del DL n. 78 del 2010 e dall'articolo 34 della Legge n. 388 del 2000 per la compensazione del credito d'imposta di cui all'articolo 119 del DL 34/2020"

Per quanto riguarda l'operatività di specifici limiti di trasferibilità e/o utilizzabilità connessi alla disciplina del consolidato, la Circolare n. 53/E/2004 ha precisato che nessun limite è  stabilito per il trasferimento dei crediti d'imposta indicati nel quadro RU del modello Unico Società di Capitali, dal momento che l'importo complessivamente utilizzabile degli stessi è predeterminato e già stanziato sui singoli capitoli di spesa delle amministrazioni competenti a riconoscere il beneficio indicato.

I crediti edilizi in commento, sebbene non rientranti nel novero dei crediti indicabili nel quadro RU, ne conservano, dal punto di vista sostanziale, le medesime caratteristiche, trattandosi di crediti di imposta previsti da specifiche disposizioni di natura "agevolativa", il cui importo complessivamente utilizzabile è predeterminato e stanziato in appositi capitoli di spesa del bilancio dello Stato. Ne deriva che, in ossequio a quanto previsto dalla citata Circolare, per ragioni di coerenza sistematica, deve essere riconosciuta, anche con riguardo a quest'ultimi, la possibilità di trasferirne il relativo importo al consolidato fiscale senza l'applicazione dei limiti di cui all'articolo 31, comma 1, del DL n. 78/2010 e all'articolo 34 della legge n. 388/2000.

Fonte: Ris. AE 2 agosto 2022 n. 45/E