Modello 231 su misura per micro e piccole imprese

È giunta alla fase della consultazione pubblica la Prassi di Riferimento (PdR) relativa al “Modello semplificato di organizzazione, gestione e controllo, come previsto dal D.lgs. 231/2001, per la prevenzione dei reati contro la Pubblica Amministrazione e dei reati societari nelle micro e piccole imprese” emanata dall'Ente italiano di normazione (UNI).

La prassi in esame è uno dei tasselli del “Progetto di razionalizzazione dei controlli sulle imprese” promosso dalla Provincia autonoma di Trento, in collaborazione con UNI che segue la pubblicazione della Prassi UNI PdR 83:2020 relativa al “Modello semplificato di Organizzazione e Gestione della salute e sicurezza sul lavoro, di cui al D.Lgs. 81/2008, per micro e piccole imprese”.

La nuova Prassi di Riferimento affronta un tema tanto importante per il tessuto economico italiano – caratterizzato principalmente da nano, micro e piccole imprese – quanto poco trattato: mettere a disposizione delle micro e piccole imprese una guida dal taglio pratico sulla redazione ed adozione di un sistema di gestione e controllo che possa rispondere ai dettami del D.Lgs. 231/2001 e permettere ai fruitori di raggiungere vantaggi sia in termini organizzativi che nei rapporti con gli stakeholder aziendali, siano essi pubblici o privati.

La semplificazione proposta presuppone comunque, per quanto possibile e ragionevole, il rispetto dei requisiti normativi di idoneità di un Modello organizzativo, ai sensi degli artt. 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001, dai quali non si può prescindere.

L'approccio lungimirante del progetto non si limita all'emanazione di buone prassi rivolte a micro e piccole imprese che nei 20 anni di vita del Decreto non avevano mai visto la luce, ma aggiunge il tema della premialità per tutti gli enti che le accoglieranno. A tale riguardo, la Provincia autonoma di Trento effettuerà un drastico cambio di direzione rispetto al binomio reato-sanzione introducendo un inedito approccio collaborativo basato sul nuovo modello 231-incentivo. Sono infatti allo studio incentivi e premialità di natura amministrativa.

Il lavoro condotto dal Tavolo di lavoro ha tenuto in considerazione i profili organizzativi e gestionali peculiari delle micro e piccole imprese caratterizzate sia dal basso grado di formalizzazione dei processi e segregazione dei compiti che dall'esternalizzazione di molte attività ausiliarie. Tali peculiarità hanno portato alla redazione di protocolli, soprattutto relativamente alle attività svolte da soggetti terzi agli enti, volti sia alla tutela contrattuale delle imprese nei confronti dei fornitori di servizi sia di verifiche sui loro modus operandi.

Tra le particolarità della PdR legate alle dimensioni degli enti cui è destinata si sottolinea la fusione del Modello 231 e del Codice Etico all'interno dello stesso documento attraverso la previsione di un capitolo dedicato alle Disposizioni Etiche. Nel caso di esternalizzazione di attività sensibili è previsto l'inserimento nei contratti volti a regolarle di apposite clausole che richiamino i punti di controllo previsti dal Modello 231 oltre che delle disposizioni etiche.

Non è stata naturalmente tralasciata una sezione dedicata all'individuazione dell'Organismo di Vigilanza ed alla sua operatività, partendo dalla previsione dell'art. 6 comma 4 del Decreto individuando i requisiti minimi volti a garantire contemporaneamente la compliance normativa e l'efficienza rispetto alla semplicità organizzativa che caratterizza gli enti oggetto della PdR.

La Prassi di Riferimento, a riprova del pragmatismo che ha ispirato i suoi redattori, è corredata dagli esempi pratici riportati in calce ad ogni capitolo e di una appendice dedicata alle domande frequenti in tema 231.

La proposta di una Prassi di Riferimento rappresenta quindi un'azione di promozione vera e propria per stimolare alla compliance imprese che incontrerebbero ostacoli e disincentivi ad adottare spontaneamente un Modello virtuoso di organizzazione.

Al fine di ricevere le osservazioni del mercato, che saranno discusse dagli esperti prima di passare alla versione finale, la Prassi sarà in consultazione pubblica fino al prossimo 26 giugno.