Premessa

L’Agenzia delle Entrate con risposta all’istanza di interpello 13 novembre 2026 n. 215 si occupa di un’operazione di merger leveraged buy-out (MLBO) con acquisizione della totalità di una partecipazione nella società target e successiva fusione inversa e della correlata disapplicazione delle disposizioni antilelusive di cui all'art. 172, commi da 7 a 7-ter del TUIR

Quesito

La società Alfa S.p.A. (il cui capitale sociale era detenuto dalle società Delta S.r.l., Epsilon S.r.l., Zeta S.r.l., Eta S.r.l. e Theta S.r.l.) ha incorporato tramite una fusione inversa la propria controllante, Beta S.p.A. costituita nel 2025 quale veicolo societario finalizzato all'acquisizione di Alfa; la società (tedesca) Gamma, appartenente a un fondo di private equity ha acquisito il 100% del capitale sociale della società Alfa S.p.A. per il tramite di Beta.

A seguito del perfezionamento dell'acquisizione, Beta è stata incorporata nella controllata Alfa mediante un'operazione di fusione inversa, realizzata con atto di fusione del 2025, i cui effetti giuridici sono decorsi dal 2025 e i cui effetti contabili e fiscali sono stati retrodatati al 1° gennaio 2025.

La fusione avviene mediante ricorso all'indebitamento: infatti, l'operazione è stata attuata ai sensi dell'art. 2501-­bis del C...