Il D.Lgs. 189/2026, pubblicato in GU 21 ottobre 2026 n. 245, recepisce la direttiva (UE) 2024/2810 sulle strutture con azioni a voto plurimo nelle società che chiedono l’ammissione alla negoziazione in sistemi multilaterali di negoziazione (MTF) e coordina il TUF con il regolamento (UE) 2024/2809, volto a rendere più attrattivi i mercati dei capitali e favorire l’accesso delle PMI.

Trasparenza sulle strutture di voto plurimo e poteri Consob

Vengono introdotti obblighi informativi specifici per gli emittenti con azioni a voto plurimo ammessi o richiedenti l’ammissione a MTF. Si fa riferimento a:

• descrizione chiara della struttura del capitale, con indicazione delle diverse categorie di azioni e dei relativi diritti di voto, inclusi i moltiplicatori del voto plurimo; 
• indicazione di eventuali limiti alla circolazione o all’esercizio del voto delle azioni a voto plurimo; 
• informativa sull’identità dei principali azionisti titolari di azioni a voto plurimo, per valutare il grado effettivo di controllo; 
• obbligo di rendere chiaramente riconoscibili sul mercato le azioni a voto plurimo e le altre categorie, anche tramite codici identificativi e segnalazioni nei documenti informativi. 

Ampliamento dei poteri regolamentari e investigativi della Consob

In adeguamento al regolamento (UE) 2024/2809, il decreto rafforza i poteri regolamentari Consob sulla disciplina dell’informativa al mercato, consentendole di precisare, anche in via secondaria, le modalità con cui gli emittenti mettono a disposizione le informazioni richieste, inclusi i profili tecnici di pubblicazione e accessibilità per investitori e autorità. 

Sono aggiornati i poteri investigativi per: 

• adeguare gli strumenti di raccolta e acquisizione delle informazioni alle tecnologie digitali e ai servizi telematici (accesso a dati, tracciati elettronici, comunicazioni);
• introdurre garanzie su accesso, utilizzo e conservazione dei dati raccolti, in coerenza con i principi UE in materia di diritti fondamentali e protezione dei dati;
• rafforzare la capacità di indagine su abusi di mercato e violazioni degli obblighi informativi, anche coordinando le richieste verso soggetti regolati (intermediari, gestori di MTF, emittenti, consulenti). 

Nuovo sistema sanzionatorio TUF e coordinamento con il diritto UE

Viene introdotto un sistema di sanzioni amministrative per le violazioni del regolamento (UE) n. 596/2014 graduato per fattispecie, con: 

• distinte soglie per persone giuridiche (anche in funzione del fatturato) e persone fisiche;
• possibilità di applicare misure accessorie (es. interdizioni, pubblicazione della decisione) e di aumentare le sanzioni fino al triplo del vantaggio economico ottenuto o delle perdite evitate;
• estensione delle misure interdittive agli ulteriori soggetti vigilati. 

Fonte: D.Lgs. 189/2026 (GU 21 ottobre 2026 n. 245)