La fattispecie analizzata trae origine dall'istanza di interpello presentata da due soci (il socio di maggioranza e una socia di minoranza) detentori del 100% delle quote di una società holding ed esercenti ruoli di amministrazione. Gli istanti avevano pianificato un'operazione di riassetto proprietario e governance familiare volta a conferire l'intero capitale della holding in una Newco costitutenda in forma di società semplice.

L'obiettivo dell'operazione era quello di sfruttare la flessibilità organizzativa e statutaria offerta dalla società semplice per la gestione del patrimonio di gruppo. Nello specifico, a seguito dell'operazione, la società semplice avrebbe acquisito il controllo di diritto della holding ai sensi della normativa civilistica vigente.

I contribuenti sostenevano la possibilità di applicare la disciplina del realizzo controllato, assumendo quale valore di realizzo ai fini della determinazione del reddito l'incremento della quota delle voci di patrimonio netto della società semplice conferitaria, in misura pari all'ultimo valore fiscalmente riconosciuto delle quote conferite, per evitare l'emersione di materia imponibile.

A supporto della tesi, i richiedenti evidenziavano come la formulazione letterale della disciplina fiscale, modificata dal D.Lgs. 192/2024, si riferisca in...