L’Agenzia delle Entrate, con la Risp AE 15 settembre 2026 n. 172, si è pronunciata in merito alla disapplicazione delle limitazioni al riporto delle posizioni fiscali soggettive previste in caso di operazioni straordinarie. Il caso esaminato riguarda una fusione inversa per incorporazione mediante la quale una società operativa (target) ha incorporato il veicolo societario (holding/SPV) che ne deteneva l'intero capitale sociale. Quest'ultimo era stato costituito da fondi di investimento per perfezionare l'acquisizione finanziandola prevalentemente con apporti di capitale di rischio (equity).

La questione giuridica e tributaria ruotava attorno alla possibilità di riportare integralmente le perdite fiscali pregresse, le eccedenze di interessi passivi indeducibili e gli asset legati all'Aiuto alla Crescita Economica (ACE) maturati da entrambe le entità prima della fusione.

La disciplina antielusiva ordinaria limita infatti il riporto di tali posizioni per contrastare il commercio di cosiddette "bare fiscali", ossia aggregazioni di comodo volte unicamente a compensare utilità fiscali con redditi imponibili di altre società. Per accedere al riporto, il legislatore richiede il superamento di due test concorrenti: il test di vitalità (legato a ricavi e spese per il personale) e il limite patrimoniale (calcolato sul patrimonio netto).

La struttura...