Componenti a efficacia pluriennale, ristretta base partecipativa e antieconomicità: cosa cambia davvero, in tema di accertamento, con il D.Lgs. 148/2026 (Decreto Omnibus)?

Il termine per i componenti a efficacia pluriennale (articolo 22)

L'art. 22 D.Lgs. 148/2026 inserisce nell'art. 43 DPR 600/73 i commi 1-bis e 1-ter, replicati nell'art. 293 D.Lgs. 141/2026 (Testo unico in materia di adempimenti e accertamento). La regola è netta: per i componenti negativi del reddito d'impresa a efficacia pluriennale, salve le operazioni inesistenti, il termine di decadenza decorre dalla dichiarazione del periodo d'imposta nel quale, per la prima volta, una quota è stata dedotta; intervenuta la notifica dell'avviso, per il periodo in corso, per quello precedente e per quelli successivi torna la regola ordinaria del comma 1. Il comma 1-ter precisa che, per le quote di ammortamento dei beni materiali e immateriali e per le spese relative a più esercizi, la nuova regola opera per le violazioni riscontrabili al momento dell'acquisto del bene o del sostenimento della spesa.

La scelta è condivisibile e chiude una stagione difficilmente difendibile, nella quale l'ufficio poteva contestare la deduzione di una quota generata da un'operazione di dieci o quindici anni prima, quando la documentazione di supporto era stata legittimamente distrutta.

Restano però tre criticità:

• la prima è l'eccezione per le operazioni inesistenti: comprensibile nella ratio, ma la relativa qualificazione resta nella disponibilità argomentativa dell'ufficio e può divenire la via ordinaria per sottrarsi al nuovo termine, in assenza di un ancoraggio più stringente;
• la seconda è il comma 1-ter: la locuzione "violazioni riscontrabili al momento dell'acquisto" sposta il baricentro dalla decadenza alla prova. Il discrimine tra difetto originario del titolo e vizio che emerge nell'esercizio di imputazione – inerenza sopravvenuta, mutamento di destinazione del bene, aliquote – è tutt'altro che scontato, e da esso dipende l'intero regime del termine;
• la terza è la decorrenza: ai sensi del comma 3, la novità si applica ai beni e servizi acquistati dal periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2027, sicché il contenzioso pendente e l'intero stock di ammortamenti in corso restano governati dal regime previgente, con un doppio binario destinato a durare per l'intera vita utile dei cespiti già acquisiti.

La ristretta base partecipativa (articolo 23)

L'art. 23 D.Lgs. 148/2026 introduce una presunzione legale relativa, replicata nell'art. 256-bis D.Lgs. 141/2026: in caso di accertamento del reddito delle società di capitali a ristretta base partecipativa si presume, salvo prova contraria, che i corrispondenti utili siano stati distribuiti ai soci esclusivamente se sia accertata, sulla base di elementi certi e precisi anche di natura presuntiva, l'esistenza di componenti positivi non contabilizzati e non dichiarati, ovvero di componenti negativi indeducibili perché inesistenti. Gli utili presunti sono imponibili in capo ai soci ai sensi degli artt. 47, 59 e 89 TUIR, secondo la natura del percettore.

Il merito principale sta nell'avverbio "esclusivamente", che delimita in modo espresso il presupposto della presunzione: ne restano fuori le contestazioni di competenza, inerenza, valutazione e quantificazione, cioè i rilievi che generano maggior reddito imponibile senza generare disponibilità finanziaria e che nella prassi venivano nondimeno convertiti in dividendi occulti. È una razionalizzazione attesa.

Il legislatore ha però disciplinato l'effetto senza definire il presupposto soggettivo: manca qualunque indicazione, numerica o qualitativa, su che cosa costituisca "ristretta base partecipativa". Numero dei soci, vincoli familiari e soglie di partecipazione restano affidati alla valutazione caso per caso: l'incertezza è spostata di un passo, non rimossa. Invariato anche il regime della prova contraria, che grava il socio della dimostrazione di un fatto negativo – la mancata percezione – di difficile assolvimento, senza previsioni a tutela del socio estraneo alla gestione né sulle conseguenze dell'annullamento dell'accertamento societario.

L'accertamento per antieconomicità (articolo 24)

L'art. 24, cui corrisponde l'art. 252-bis D.Lgs. 141/2026, stabilisce che, ai fini delle imposte sui redditi e dell'IRAP, la difformità tra corrispettivo pattuito e valore di mercato può costituire indice sintomatico di un maggior componente positivo o della carenza di inerenza di un componente negativo soltanto in presenza di ulteriori elementi indiziari gravi, precisi e concordanti, valutati anche unitamente a tale difformità, ovvero qualora la difformità risulti manifesta e rilevante. Viene così precluso l'accertamento fondato sul solo scostamento dai valori di mercato, con un riconoscimento implicito della libertà di iniziativa economica e delle ragioni extrafiscali che possono giustificare una singola operazione in perdita.

La seconda proposizione, tuttavia, riapre buona parte di ciò che la prima chiude. "Manifesta e rilevante" sono formule prive di parametro: nessuna soglia, nessun criterio di determinazione del valore di riferimento, nessun rinvio a metodologie riconosciute. È prevedibile che la contestazione si sposti dalla motivazione per antieconomicità a quella per manifesta rilevanza dello scostamento, con un guadagno di certezza inferiore all'atteso. Va segnalato anche il perimetro impositivo: la norma riguarda imposte sui redditi e IRAP, non l'IVA, sicché il medesimo scostamento potrà risultare inutilizzabile ai fini reddituali e valorizzabile ai fini Iva.

Efficacia temporale e tecnica normativa

Ai sensi dell'articolo 35, comma 2, le disposizioni degli articoli 23, commi 1 e 2, e 24, comma 1, sono efficaci fino al termine di decorrenza di cui all'art. 368 D.Lgs. 141/2026: si applicano dunque dall'entrata in vigore del Decreto Omnibus – fissata dall'articolo 37 al giorno successivo alla pubblicazione – fino all'entrata in vigore del nuovo Testo unico, che ne ospita le disposizioni gemelle. La duplicazione è ineccepibile in fase di transizione, ma imporrà un doppio riscontro delle fonti per un periodo non breve.

Il giudizio complessivo resta positivo: il Decreto sostituisce con norma scritta tre orientamenti giurisprudenziali di formazione lenta e non uniforme, e lo fa in direzione garantista. Il limite sta nella tecnica di redazione: ciascuna delle tre disposizioni contiene una clausola aperta – le operazioni inesistenti, la ristretta base non definita, la difformità manifesta e rilevante – nella quale il contenzioso è destinato a ricollocarsi. Saranno l'interpretazione dei prossimi anni e una tempestiva presa di posizione di prassi a stabilire se le aree di incertezza siano state ridotte o soltanto ridefinite.