Premessa

Il Rapporto di sostenibilità 2025 della CONSOB segna un passaggio rilevante nella storia dell’Autorità indipendente di vigilanza sui mercati finanziari.

Il documento si colloca nel quadro del D.Lgs. 125/2024 di recepimento della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), e del Piano strategico 2025-2027, che qualifica la transizione sostenibile come fattore trasversale dell’azione istituzionale.

Il Rapporto rendiconta gli impatti ambientali, sociali e di governance interni alla CONSOB, assumendo gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) quale riferimento metodologico. Il contributo ne esamina la natura giuridica, la funzione di accountability, il raccordo con la vigilanza sugli emittenti e le implicazioni connesse alla prevenzione del greenwashing e alla tutela dell’investitore.

Profili applicativi pratici

Il Rapporto CONSOB non è un provvedimento amministrativo né un atto normativo; non produce, quindi, effetti autoritativi diretti verso terzi. Esso va qualificato come strumento volontario di accountability istituzionale e di trasparenza organizzativa.

La scelta di ispirarsi al framework ESRS, pur in assenza di un obbligo direttamente applicabile alla CONSOB quale autorità indipendente, assume rilievo sotto il profilo della buona amministrazione, della verificabilità dell’azione pubblica e dell’esemplarità istituzionale.

Il perimetro della rendicontazione coincide con l’intera struttura dell’Istituto e comprende le sedi di Roma e Milano. Per l’ambiente, il metodo dichiarato è il GHG Protocol Corporate Standard, con la tradizionale distinzione tra Scope 1, Scope 2 e Scope 3.

La puntuale esplicitazione del perimetro, delle fonti, dei fattori di emissione, delle assunzioni e delle limitazioni metodologiche rende la rendicontazione suscettibile di controllo critico e di comparazione temporale. In tal senso, il Rapporto realizza una trasparenza non meramente narrativa, ma orientata a metriche e a responsabilità organizzative attraverso la scelta di standard riconosciuti internazionalmente.

L’Autorità può, in ragione delle proprie peculiarità funzionali e dell’assenza di processi produttivi in senso stretto, selezionare le tematiche materiali e adattare gli indicatori; proprio tale adattamento, tuttavia, dovrebbe essere governato da criteri espliciti, così da evitare che la flessibilità metodologica si traduca in una riduzione della comparabilità.

La rilevanza del Rapporto interno deve essere letta alla luce del ruolo esterno affidato alla CONSOB dal D.Lgs. 125/2024; l’Istituto infatti vigila sulla correttezza e completezza della rendicontazione di sostenibilità degli emittenti quotati aventi l’Italia quale Stato membro d’origine e sulle modalità di svolgimento dell’attività di attestazione.

Il controllo si inserisce nella più ampia vigilanza sull’informativa societaria, ma presenta caratteri peculiari per la natura prospettica, intersettoriale e spesso estimativa delle disclosure ESG.

L’art. 89-quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB, adottato con delibera n. 11971/1999 e successivamente adeguato al nuovo quadro, disciplina l’esame della rendicontazione su base campionaria.

La selezione annuale deve essere risk-based e considerare, tra l’altro, i rischi per correttezza e completezza dell’informativa, i fattori ESG rilevanti, le segnalazioni del revisore della sostenibilità, le attestazioni con rilievi e il potenziale impatto sul mercato delle non conformità. Tale tecnica è coerente con i principi elaborati in sede ESMA e consente di concentrare le risorse di supervisione sulle situazioni maggiormente esposte a rischio informativo.

Il Richiamo di attenzione CONSOB n. 2/24 del 20 dicembre 2024 ha poi opportunamente individuato tre direttrici: agevolare l’individuazione delle informazioni climatiche, promuovere la coerenza con l’informativa finanziaria e assicurare chiarezza sugli impatti dei fattori climatici.

In questo quadro, particolare importanza riveste l’attestazione di sostenibilità.

L’art. 8 D.Lgs. 125/2024 colloca il revisore incaricato in una posizione funzionale alla credibilità della disclosure, senza trasferire su di esso la responsabilità gestionale dell’impresa.

La vigilanza CONSOB sull’operato dei revisori completa, pertanto, una catena di affidabilità che comprende organi societari, sistemi di controllo interno, attestatore e autorità di supervisione.

La crescente domanda di prodotti finanziari qualificati come sostenibili rende il greenwashing uno dei rischi centrali della regolazione contemporanea.

Considerazioni di sintesi

Il primo Rapporto di sostenibilità della CONSOB esprime un segnale di maturità istituzionale e di coerenza sistemica. Un’autorità chiamata a vigilare sulla trasparenza ESG degli emittenti rafforza la propria legittimazione quando adotta, per la propria organizzazione, strumenti analoghi di misurazione e comunicazione. La natura volontaria del documento non ne diminuisce il rilievo: al contrario, consente di sperimentare un modello di accountability capace di anticipare e orientare prassi nel settore pubblico. Sul piano giuridico, il Rapporto dimostra che gli ESRS possono fungere da standard di riferimento anche per soggetti non formalmente assoggettati al D.Lgs. 125/2024, purché l’adozione sia accompagnata dalla trasparenza sul perimetro, sulla materialità e sui limiti dei dati. Il suo valore non è quello di creare obblighi nuovi, ma di rendere più controllabile la coerenza tra missione istituzionale, gestione interna e indirizzi strategici.

Occorrerà consolidare i criteri di selezione e di esame degli emittenti, rafforzare la prevenzione del greenwashing e del mis-selling, e seguire l’evoluzione europea, inclusa la revisione del regime SFDR e l’attuazione della direttiva sulla due diligence di sostenibilità delle imprese.

Fonte: Rapporto Consob