L'Agenzia delle Entrate, con la Risp. AE 7 agosto 2026 n. 155, ha fornito chiarimenti in merito all'applicazione del regime di realizzo controllato nell'ambito delle riorganizzazioni societarie. Il caso esaminato riguarda una persona fisica che intende conferire la propria partecipazione di maggioranza in una società operativa a favore di una holding immobiliare interamente posseduta, imputando l'intero valore del conferimento a una riserva di patrimonio netto senza procedere a un aumento del capitale sociale.

Applicabilità del regime senza aumento di capitale

In linea con i recenti orientamenti di prassi, l'Amministrazione finanziaria ha confermato che l'estensione del regime a realizzo controllato è consentita anche in assenza di un contestuale aumento del capitale sociale della conferitaria. Ciò a condizione che il soggetto conferente sia già l'unico socio della società beneficiaria prima dell'operazione. In questo contesto, l'imputazione a capitale rappresenterebbe una mera formalità, dato che il controllo sia diretto sia indiretto rimane in capo al medesimo soggetto, configurando una riorganizzazione degli assetti di controllo.

Profilo antiabuso e restituzione dei finanziamenti soci

Sotto il profilo dell'abuso del diritto, l'operazione non presenta criticità indebite qualora sia sorretta da precise finalità extrafiscali, come il passaggio generazionale, la tutela dell'unitarietà della governance aziendale e il reperimento di liquidità aziendale per investimenti immobiliari orientati al mercato.

Tuttavia, l'Agenzia pone una condizione fondamentale riguardo al rimborso dei finanziamenti soci: la distribuzione dei dividendi dalla società operativa alla holding non deve rivelarsi un meccanismo meramente preordinato ad azzerare i crediti del socio in luogo della loro tassazione come dividendi. Per evitare rilievi di elusione o vantaggio fiscale indebito, i flussi finanziari generati dalla riorganizzazione dovranno essere effettivamente destinati allo sviluppo dell'attività d'impresa e a nuovi progetti d'investimento.

Fonte: Risp. AE 7 agosto 2026 n. 155