Con l’approvazione preliminare dello schema di decreto legislativo di adeguamento al Reg. UE 2024/3005, l’ordinamento italiano compie un passo atteso nel processo di strutturazione normativa della finanza sostenibile. Il provvedimento, infatti, non si limita a recepire una disciplina europea, ma colma un vuoto normativo che condizionava l’efficacia stessa degli strumenti di valutazione ESG circolanti sui mercati.

Come noto i rating ambientali, sociali e di governance rappresentano valutazioni relative alla sostenibilità di imprese, strumenti finanziari e soggetti economici che hanno acquisito una centralità per tutti gli investitori istituzionali, condizionando le strategie di lungo periodo delle imprese.

Si è tuttavia dovuto attendere l’intervento comunitario affinché tale settore venisse regolamentato.

Prima di tale norma, le differenze metodologiche tra fornitori erano tali che una stessa impresa poteva ricevere valutazioni differenti a seconda del modello adottato, con effetti evidenti sulla percezione del rischio e sulla comparabilità delle informazioni disponibili per gli investitori.

A ciò si aggiungono l'insufficiente trasparenza sui criteri utilizzati, la possibilità di conflitti di interesse strutturali e il rischio di greenwashing.

Orbene l’obiettivo del legislatore europeo è di assicurare che gli utenti dei rating dispongano delle informazioni necessarie per valutare cosa un determinato giudizio misuri, con quali dati sia costruito, quali presupposti metodologici lo orientino e quali limiti presenti.

Il regolamento introduce dunque obblighi di trasparenza sulle metodologie utilizzate, sulle fonti informative, sui criteri di ponderazione e sulle eventuali modifiche dei modelli nel tempo, ponendo altresì obblighi precisi in capo ai fornitori: predisporre una governance adeguata e procedure idonee a garantire l’indipendenza dell’analisi, disporre la separazione tra attività potenzialmente confliggenti, e realizzare obblighi di disclosure nei confronti degli utenti.

Il decreto legislativo in esame individua nella Consob l’autorità competente ai sensi dell'articolo 30 del regolamento europeo, modificando il Testo Unico della Finanza con l’introduzione di un nuovo articolo che le attribuisce espressamente le funzioni e i poteri previsti dalla disciplina comunitaria.

In questo assetto, la Consob opera come presidio nazionale di competenza, raccordo e applicazione, mentre l'ESMA mantiene la funzione di autorità europea di riferimento.

La Consob, come noto, presidia la trasparenza informativa dei mercati e la tutela degli investitori: due versanti che i rating ESG attraversano direttamente, nella misura in cui incidono sulla correttezza delle informazioni disponibili per orientare le decisioni di investimento. Affidarle la vigilanza significa anche assicurare che l’autorità nazionale possa dialogare con l’ESMA e con le omologhe europee su un piano di parità istituzionale, garantendo un’applicazione effettiva e coordinata delle nuove regole.

Uno dei punti centrali del regolamento riguarda poi l’autorizzazione dei fornitori di rating ESG.

L'obiettivo è evitare che le valutazioni potenzialmente influenti sul mercato siano poste in essere solamente da soggetti qualificati e a ciò autorizzati.

Il decreto approvato in esame preliminare non si limita all’adeguamento al regolamento sui rating ESG, ma interviene anche sulle disposizioni integrative e correttive al D.Lgs. 47/2026, recante la riforma organica dei mercati dei capitali e delle società di capitali, nonché modifiche al Codice civile e al Testo Unico della finanza.

Si tratta di interventi di coordinamento, aggiornamento e correzione di errori materiali, rinvii interni e refusi.

L'intervento mira, dunque, a rendere più leggibile e funzionale il quadro normativo risultante dalle recenti modifiche, scongiurando incertezze interpretative e disallineamenti tra fonti nazionali ed europee che, in assenza di correzione, avrebbero potuto complicare l'attività degli operatori.

La norma si traduce poi sul piano operativo in un duplice aspetto.

Per gli investitori, la disciplina dovrebbe consentire una valutazione più consapevole della qualità dei rating ESG e una comparazione più fondata tra giudizi provenienti da fornitori diversi, nei limiti delle differenze metodologiche che il regolamento non intende eliminare ma rendere leggibili.

Per le imprese, l’effetto più rilevante riguarda la qualità dei dati di sostenibilità comunicati al mercato.

Se i fornitori di rating sono tenuti a rendere trasparenti le proprie metodologie e le proprie fonti, le imprese sono indirettamente incentivate a migliorare la coerenza e la completezza delle informazioni ESG divulgate, sapendo che queste costituiranno la materia prima su cui i rating verranno costruiti.

Per le autorità di vigilanza, infine, si apre un’area di intervento nuova, nella quale la tutela della trasparenza informativa si intreccia con la credibilità del processo di transizione sostenibile.

Il rischio di greenwashing e social washing trova nel nuovo quadro un argine più strutturato, benché la sua efficacia dipenda in larga misura dall’effettività dei controlli e dalla qualità delle informazioni prodotte a monte dalle imprese.

In conclusione, sarebbe fuorviante attribuire alla regolazione dei rating ESG una capacità risolutiva rispetto alle criticità più profonde della finanza sostenibile.

La qualità di un rating, infatti, dipende dalla qualità dei dati su cui è fondato, e questi a loro volta dipendono dalla maturità dei sistemi di rendicontazione delle imprese, dalla disponibilità di metriche comparabili e dalla capacità degli operatori di interpretare correttamente dimensioni che, per natura, non si prestano a sintesi univoche.

Ciò detto, il passaggio da un mercato delle valutazioni di sostenibilità fondato sulla reputazione dei fornitori a uno sorretto da obblighi, controlli e responsabilità verificabili è, in fondo, lo stesso passaggio che la finanza sostenibile nel suo complesso è chiamata a compiere.

La sostenibilità, per essere credibile ha bisogno di regole in assenza delle quali il rischio è che l’ESG rimanga una formula comunicativa più che un criterio effettivo di valutazione dei rischi, delle opportunità e dell’impatto delle attività economiche.