Con la Cass. 9492/2026 si conferma la regola generale secondo cui, per invalidare una decisione della società presa con il voto di un socio in conflitto, servono due condizioni simultanee.

La prima è che il voto del socio interessato sia stato determinante per raggiungere la maggioranza. La seconda è che la decisione possa causare un danno alla società stessa (art. 2479-ter c.c.). Se difetta anche uno solo di questi elementi, la delibera resta valida e produce i suoi effetti.

La Cassazione ha ribadito, quindi, che chi agisce in giudizio deve allegare e dimostrare entrambi i requisiti in modo preciso. Non basta quindi una generica accusa di scorrettezza. Il giudice deve verificare se, tolto il voto del socio in conflitto, la delibera sarebbe passata ugualmente. Se la maggioranza sussiste anche senza quel voto, l’impugnazione cade. Allo stesso modo, se la scelta del socio non danneggia le casse o il patrimonio dell’azienda, il conflitto rimane una questione interna priva di conseguenze legali.

Più in particolare, nel giudizio di impugnazione ex art. 2479-ter c. 2 c.c., ai fini dell’accoglimento della domanda, l’attore deve allegare e dimostrare la contemporanea sussistenza del conflitto di interesse del socio il cui voto è ...