Il caso: distribuzione di riserve e holding operativa

La società istante, una holding operativa interamente partecipata, ha richiesto chiarimenti sulla corretta interpretazione dell'art. 47 c. 1 TUIR. La società presenta un patrimonio netto articolato, comprendente:

• utili d'esercizio e portati a nuovo;
• riserve di rivalutazione e versamenti in conto capitale soggetti a sospensione d'imposta (derivate da una precedente fusione);
• riserva sovrapprezzo azioni.

L'operazione prospettata prevede la distribuzione di circa 10 milioni di euro, imputandoli prioritariamente agli utili disponibili e, per la parte residua, alla riserva sovrapprezzo azioni, previa integrazione della riserva legale fino al limite del quinto del capitale sociale (art. 2430 c.c.).

La presunzione di prioritaria distribuzione degli utili

L'Agenzia delle Entrate ricorda che, ai sensi dell'art. 47 c. 1 TUIR, si considerano prioritariamente distribuiti l'utile d'esercizio e le riserve di utili, indipendentemente dalla delibera assembleare. Tuttavia, questa presunzione incontra due limiti fondamentali analizzati nel parere:

• riserve indisponibili: la presunzione opera solo per le riserve "liberamente disponibili" per la distribuzione. La riserva legale è considerata indisponibile fino al raggiungimento del limite civilistico;
• sospensione d'imposta: la presunzione non si applica alle riserve su cui grava un vincolo di sospensione d'imposta, per evitare che la distribuzione forzata faccia decadere il beneficio fiscale in capo alla società.

L'Agenzia ha ritenuto condivisibile la soluzione dell'istante, confermando che:

• la riserva sovrapprezzo azioni (per la parte distribuita) è esclusa dalla presunzione di distribuzione prioritaria di utili, rientrando invece nella disciplina del comma 5 dell'art. 47. Tali somme non costituiscono reddito per il socio ma riducono il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione;
• le riserve in sospensione d'imposta non vengono erose dalla distribuzione poiché non considerate "disponibili" ai fini della presunzione citata;
• la distribuzione degli utili comporterà per il socio l'applicazione dell'art. 89 c. 2 TUIR, con l'obbligo per la società di comunicare la natura fiscale delle poste distribuite.

Fonte: Risp. AE 31 marzo 2026 n. 92