Il tema del whistleblowing, nella sua integrazione con i Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001, è al centro di uno dei workshop in programma nell’ambito del Congresso nazionale dell’Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (UNGDCEC). L’incontro rappresenta un’occasione di confronto tra professionisti e operatori sul passaggio da una compliance meramente formale a un sistema realmente orientato alla tutela del segnalante, anche alla luce delle più recenti Linee guida emanate dall’ANAC in materia di canali interni di segnalazione.

Negli ultimi anni il whistleblowing ha assunto un ruolo sempre più centrale nei sistemi di controllo interno e, in particolare, nell’ambito dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001. L’evoluzione normativa - culminata nel recepimento della direttiva (UE) 2019/1937 - ha imposto alle organizzazioni non solo di dotarsi di canali di segnalazione, ma di ripensare profondamente il modo in cui tali strumenti vengono progettati, gestiti e integrati nella governance aziendale. Il tema non è più quello dell’adempimento formale, bensì quello dell’effettività della tutela del segnalante.

In tale contesto si collocano le recenti Linee guida emanate dall’ANAC nel novembre 2025, che rappresentano un punto di riferimento fondamentale per la strutturazione dei canali interni di segnalazione. Il documento fornisce indicazioni puntuali su assetti organizzativi, soluzioni tecnologiche e presidi procedurali, ponendo al centro tre direttrici fondamentali: la riservatezza dell’identità del segnalante, la sicurezza delle informazioni e l’autonomia dei soggetti incaricati della gestione delle segnalazioni. Si tratta di elementi che segnano il passaggio da una visione burocratica del whistleblowing a una prospettiva sostanziale, orientata alla fiducia e alla protezione.

La vera sfida, infatti, non è tanto istituire un canale di segnalazione, quanto renderlo credibile. Un sistema di whistleblowing efficace presuppone, anzitutto, che il potenziale segnalante percepisca l’assenza di rischi concreti di ritorsione. In secondo luogo, richiede la presenza di un’organizzazione pronta a gestire la segnalazione in modo imparziale e tempestivo. In mancanza di tali condizioni, il canale resta inutilizzato o, peggio, viene aggirato attraverso modalità informali, con conseguente perdita di controllo da parte dell’ente.

Le Linee guida ANAC insistono proprio sul tema delle ritorsioni, chiarendo che qualsiasi comportamento, atto o omissione che possa determinare un danno ingiusto al segnalante deve essere considerato vietato. Non si tratta solo di licenziamenti o demansionamenti, ma anche di forme più sottili di discriminazione, isolamento o penalizzazione. La tutela del whistleblower si misura quindi non solo sul piano normativo, ma anche su quello organizzativo e culturale.

Nel quadro descritto, l’integrazione del whistleblowing all’interno del Modello 231 assume un rilievo strategico. Il sistema di segnalazione non può essere concepito come un elemento autonomo e scollegato, ma deve dialogare con la mappatura dei rischi, con i protocolli di prevenzione e con il sistema disciplinare. Le segnalazioni rappresentano infatti una fonte informativa preziosa per l’aggiornamento del modello e per la verifica della sua efficacia concreta.

L’Organismo di Vigilanza è chiamato a svolgere un ruolo chiave in questo processo. Al netto della opportunità che rivesta o meno il ruolo di gestore delle segnalazioni, l’Organismo deve infatti vigilare sull’indipendenza del sistema, sull'istruttoria e sugli esiti delle segnalazioni inerenti al Modello 231, nonché monitorare l’eventuale insorgenza di misure ritorsive nei confronti del segnalante, anche ai fini dell’attivazione dei presidi di tutela previsti dall’ordinamento e dal Modello, promuovendo il miglioramento continuo delle procedure. Ciò richiede competenze non solo giuridiche, ma anche organizzative e relazionali, nonché la capacità di interagire con le diverse funzioni aziendali.

Accanto agli aspetti strutturali, assume particolare importanza la dimensione culturale. Il whistleblowing può funzionare solo in un contesto in cui la segnalazione non sia percepita come un atto di delazione, ma come un contributo alla tutela dell’integrità dell’organizzazione. In tal senso, la formazione e la comunicazione interna rivestono un ruolo determinante: è necessario spiegare chiaramente finalità, modalità e garanzie del sistema, promuovendo un clima di fiducia e responsabilità condivisa.

Il passaggio dalla compliance formale alla tutela effettiva del segnalante implica dunque un cambiamento di paradigma. Le organizzazioni sono chiamate a superare una logica difensiva, orientata al mero rispetto degli obblighi normativi, per adottare un approccio proattivo, in cui il whistleblowing diventa uno strumento di governance e di gestione del rischio. In questa prospettiva, la qualità del sistema di segnalazione diventa un indicatore della maturità complessiva del modello 231.

Non va inoltre trascurato il profilo tecnologico. Le piattaforme informatiche utilizzate per la gestione delle segnalazioni devono garantire elevati standard di sicurezza, tracciabilità e anonimato, in linea con le indicazioni delle Linee guida ANAC. La scelta dello strumento tecnologico non è neutra, ma incide direttamente sulla fiducia degli utenti e sull’efficacia del sistema.

In conclusione, il whistleblowing rappresenta oggi uno degli snodi più rilevanti nel sistema dei controlli interni. La sua corretta implementazione richiede un equilibrio tra regole, organizzazione e cultura, nonché un impegno costante da parte degli enti e dei professionisti che li assistono. La sfida è quella di trasformare un obbligo normativo in un’opportunità di miglioramento, facendo del segnalante non un soggetto da proteggere solo formalmente, ma un attore centrale nella prevenzione degli illeciti e nella costruzione di un’impresa eticamente responsabile.