Con la Risp. AE 2 marzo 2026 n. 59, l'Agenzia delle Entrate ha stabilito che i compensi percepiti da un socio per rinunciare a diritti statutari (come il diritto di prima offerta o di covendita) in occasione di una riorganizzazione societaria sono soggetti ad aliquota IVA ordinaria. Sebbene tali rinunce siano obbligazioni di "fare, non fare o permettere" rilevanti ai fini del tributo , esse non rientrano nell'esenzione prevista per le "operazioni relative ad azioni" se l'operazione principale riguarda il trasferimento di quote delle società controllanti e non della società operativa stessa.

L'accordo per sbloccare l'acquisizione

La vicenda trae origine da una complessa operazione di private equity. La società Alpha S.r.l., titolare del 54% di Beta S.p.A. (Target), deteneva particolari categorie di azioni che le garantivano diritti di controllo e limitazioni al trasferimento delle quote detenute dagli altri soci. Nello specifico, lo statuto prevedeva un periodo di "lock-up" fino al 2026, oltre a diritti di prima offerta e covendita a favore di Alpha.

Per consentire l'ingresso di un nuovo investitore (Omega S.r.l.), che intendeva acquisire non direttamente le azioni della Target, bensì le società che ne detenevano il 42% (Gamma 1 e Gamma 2), è stato necessario ottenere il consenso di Alpha. Alpha ha accettato di non far valere i propri diritti statutari a fronte di un corrispettivo milionario.

La posizione del contribuente

La società istante riteneva che tale compenso dovesse essere esente da IVA ai sensi dell'art. 10 n. 4) DPR 633/72. Secondo la tesi di Alpha, le rinunce costituivano un presupposto necessario e funzionale al trasferimento dei titoli, modificando la situazione giuridica delle parti rispetto alle azioni della Target.

La posizione dell'Agenzia delle Entrate

L'Amministrazione finanziaria ha bocciato l'interpretazione del contribuente basandosi su due punti chiave:

• natura del servizio: è stato confermato che la rinuncia a un diritto dietro corrispettivo configura una prestazione di servizi rilevante ai fini IVA, trattandosi di un'obbligazione di "non fare" o "permettere" inserita in un rapporto sinallagmatico;
• assenza di effetti diretti sui titoli: l'Agenzia ha evidenziato che la "Seconda Operazione" (novembre 2025) ha riguardato le azioni delle società Gamma 1 e Gamma 2, e non quelle della Target. Di conseguenza, le rinunce di Alpha non hanno prodotto effetti diretti sul rapporto giuridico incorporato nei titoli trasferiti.

Il parere ribadisce che le esenzioni devono essere interpretate restrittivamente. Il semplice fatto che un servizio sia "indispensabile" per un'operazione esente (la cessione di azioni) non lo rende automaticamente esente a sua volta.

Alpha S.r.l. dovrà fatturare il compenso ricevuto applicando l'IVA ordinaria, poiché l'operazione non ha modificato né estinto diritti relativi alle azioni oggetto del trasferimento di novembre 2025.

Fonte: Risp. AE 2 marzo 2026 n. 59