Assonime, con la Circolare n. 4 del 2 marzo 2026, offre una lettura sistematica del Reg. UE 2022/2560 sulle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno, alla luce dei recenti Orientamenti della Commissione europea del 9 gennaio 2026. 

Il regolamento (c.d. Foreign Subsidies Regulation - FSR) – colma un vuoto dell’ordinamento UE: mentre gli aiuti di Stato degli Stati membri sono da tempo sottoposti a un controllo rigoroso ex ante, i contributi finanziari concessi da Paesi terzi a imprese attive nel mercato interno non erano finora oggetto di uno controllo equivalente, pur potendo produrre effetti distorsivi comparabili o persino più incisivi. 

La disciplina si applica a tutte le imprese che esercitano un’attività economica nell’UE, indipendentemente da sede e nazionalità, comprese le imprese europee che beneficiano di contributi esteri tramite controllate extra‑UE.

Il FSR introduce un sistema accentrato di enforcement: la Commissione europea ha competenza esclusiva a valutare se una sovvenzione estera alteri il level playing field e, in caso positivo, a imporre rimedi o accettare impegni, fino al divieto di concentrazioni o di aggiudicazione di appalti pubblici. 

La nozione ampia di “contributo finanziario estero” comprende trasferimenti di fondi, rinunce a entrate e fornitura o acquisto di beni e servizi, anche a condizioni di mercato. Tale scelta, secondo Assonime, risponde all’esigenza di evitare elusioni, ma comporta un forte ampliamento dell’ambito oggettivo, con rilevanti oneri di compliance e reporting per le imprese.

Sul piano operativo, il regolamento si articola in tre pilastri:

• esame d’ufficio di qualsiasi sovvenzione estera potenzialmente distorsiva;
• controllo delle sovvenzioni nel contesto delle concentrazioni, con obbligo di notifica sopra determinate soglie di fatturato e di contributi finanziari;
• controllo nelle procedure di appalto pubblico di grande valore, dove le imprese devono notificare i contributi ricevuti e la Commissione valuta se abbiano consentito offerte “indebitamente vantaggiose”. 

Gli Orientamenti del 2026 chiariscono i criteri per accertare la distorsione: idoneità della sovvenzione a migliorare la posizione concorrenziale dell’impresa e incidenza negativa, effettiva o potenziale, sulla concorrenza nel mercato interno, con particolare attenzione alle categorie di aiuti ritenute ad alto rischio (imprese in difficoltà, garanzie illimitate, finanziamenti alle esportazioni non conformi agli standard OCSE, sovvenzioni che facilitano concentrazioni o offerte negli appalti).

Assonime segnala tuttavia alcune criticità: la complessità degli adempimenti informativi, il rischio di sovrapposizioni con altri regimi (antitrust, controllo delle concentrazioni, screening degli investimenti esteri, golden power), l’allungamento delle tempistiche e la possibilità di conclusioni non allineate su una stessa operazione. Particolarmente sensibile è il settore degli appalti pubblici, dove il filtro della Commissione può incidere sui tempi di aggiudicazione e alimentare il contenzioso.

Un passaggio chiave sarà il rapporto sul funzionamento del FSR che la Commissione dovrà presentare entro il 13 luglio 2026: Assonime auspica che possa essere un’occasione per semplificare il sistema, circoscrivere l’ambito delle notifiche e calibrare meglio gli obblighi informativi, rafforzando al contempo la cooperazione con Stati membri e Paesi terzi.