Quesiti

La società Alfa Sas era partecipata, fino al [...] luglio 2024, da 2 soci: Tizio che ricopriva la carica di socio accomandatario, e Caia, moglie di Tizio, che ricopriva la carica di socio accomandante.

A seguito del decesso di Caia (senza testamento), avvenuto nel luglio 2024, e previa autorizzazione del Giudice Tutelare, l'Amministratore di Sostegno di Tizio, ha dichiarato lo scioglimento della società, provvedendo alla nomina del liquidatore.

Alla data dell'apertura della liquidazione, gli eredi di Caia (Tizio e i 4 figli di Caia e Tizio nonché i nipoti di Caia e Tizio (a seguito del decesso della madre, figlia di Caia e Tizio) non avevano ancora definitivamente acquisito la posizione di creditori aventi un diritto di natura patrimoniale alla liquidazione della quota del socio defunto risultante all'esito del riparto del patrimonio sociale, in quanto la pluralità dei soci non mancava da oltre 6 mesi. Nel novembre dello stesso anno è deceduto anche Tizio (anch'esso senza testamento): a partire da quest'ultima data, gli eredi di Tizio e di Caia vantano il diritto a ottenere, pro quota, quanto risultante dalla liquidazione della società.

Nell'interpello (risposta a interpello 12 febbraio 2026 n. 38) vengono richiesti i seguenti chiarimenti in ordine alla:

1. corretta imputazione per trasparenza del reddito d'impresa della società nel periodo ante liquidazione;
2. corretta imputazione del reddito d'impresa della società nel periodo intercorrente tra l'apertura della liquidazione e la sua chiusura. In caso di imputazione del citato reddito in capo agli eredi di Caia e Tizio, viene chiesto, altresì, se gli stessi possano applicare la tassazione separata, ai sensi dell'art. 17, comma 1, lett. l), del TUIR;
3. rilevanza reddituale per gli eredi di Caia e Tizio di quanto percepito pro quota al termine della procedura di liquidazione societaria. In particolare, viene chiesta conferma della possibilità di “affrancare le riserve in sospensione di imposta iscritte nel bilancio societario alla data del 31 dicembre 2024, con imputazione per trasparenza, agli eredi delle quote societarie, del valore fiscale della partecipazione aumentato dell'importo assoggettato a imposta sostitutiva”, nonché l'applicabilità della tassazione separata, ai fini della determinazione dell'imposta in capo agli eredi, ai sensi del richiamato art. 17, comma 1, lett. l), del TUIR.

Parere dell'Agenzia delle Entrate

1. L'Agenzia precisa che l'art. 2322, comma 1 del Codice civile stabilisce che “[l]a quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte”: la morte del socio accomandante non determina lo scioglimento del rapporto societario rispetto al de cuius, ma l'automatico subentro degli eredi dello stesso senza la possibilità da parte dei soci superstiti di opporsi. A seguito del decesso di Caia e in conformità alle previsioni statutarie, Tizio, quale unico socio superstite, ha deciso di non proseguire l'attività d'impresa della società e la stessa è stata posta in liquidazione volontaria nel settembre 2024: l'art. 182 del TUIR, nella sua formulazione applicabile ratione temporis stabilisce che il periodo intercorrente tra la data di inizio dell'esercizio (1° gennaio 2024) e quella di apertura della liquidazione (settembre 2024) costituisce un autonomo periodo d'imposta e che il relativo reddito debba essere imputato, pro quota, ai soggetti che rivestono la qualità di soci della società alla chiusura di tale periodo. Nel caso di specie gli eredi hanno solo il diritto di natura patrimoniale alla liquidazione della proporzionale quota del capitale sociale spettante al de cuius (Caia) e, in mancanza di un consenso espresso, non entrano nel rapporto sociale: il soggetto a cui imputare il reddito della società del periodo ante liquidazione è il solo socio accomandatario Tizio, unico in vita all'apertura della procedura di liquidazione. Nel quadro RO del Modello Redditi SP relative al periodo ante liquidazione va indicato il socio superstite Tizio, con una quota di partecipazione agli utili pari a 100%.
2. A seguito della successione mortis causa di Tizio gli eredi sono divenuti titolari del diritto alla liquidazione della quota del capitale sociale riferita allo stesso Tizio che unitamente a quello già vantato sulla quota di Caia determina la sostanziale titolarità, pro quota, dei medesimi eredi del diritto alla liquidazione dell'intero patrimonio sociale. Il caso in esame si caratterizza per la contemporanea liquidazione della società e delle quote di Caia e Tizio e l'Agenzia ritiene che i soggetti a cui imputare il reddito (d'impresa) di periodo della società siano individuabili direttamente negli stessi eredi in proporzione alle rispettive quote, ossia, i medesimi soggetti cui sarà sostanzialmente imputato pro quota il risultato finale della liquidazione: 
   • per il periodo d'imposta successivo all'inizio della liquidazione della società (da luglio a dicembre 2024) il relativo reddito di partecipazione della società sarà imputato agli eredi, in proporzione alle rispettive quote;
   • le somme spettanti agli eredi all'esito della procedura di liquidazione sono quelle assoggettabili a tassazione secondo le regole di cui all'art. 20­bis del TUIR: differenza positiva tra le somme o il valore normale dei beni riconosciuti a ciascun erede e il costo fiscalmente riconosciuto della rispettiva quota di partecipazione che non hanno già formato oggetto di tassazione mediante imputazione per trasparenza ai sensi dell'art. 5 del TUIR. L'Agenzia ritiene che, analogamente alle somme imputate ai soci delle società di cui all'art. 5 del TUIR in caso di liquidazione, anche a quelle imputate nel caso in esame agli eredi a seguito della liquidazione della società ovvero della rispettiva quota nella stessa società troverà applicazione la tassazione separata prevista dall'art. 17, comma 1, lett. l), del TUIR.
3. Nel caso di specie gli eredi non hanno acquisito lo status di soci della società, essendo rimasti, sia per quanto riguarda la posizione di Caia che di Tizio, titolari esclusivamente del diritto alla quota di liquidazione del patrimonio sociale. Ne consegue che un'eventuale adesione all'affrancamento delle riserve in sospensione di imposta da parte della società non produrrebbe l'effetto di imputazione per trasparenza ai soci, con conseguente incremento del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione dagli stessi detenuta non avendo gli eredi la qualifica di soci. L'assenza di tale qualifica in capo agli eredi è di per sé sufficiente a orientare in senso negativo la risposta in ordine all'applicazione dell'affrancamento straordinario nella fattispecie in esame.

Fonte: Risp. interpello 12 febbraio 2026 n. 38