La responsabilità del socio non amministratore nella S.r.l.

L'evoluzione della disciplina delle società a responsabilità limitata ha progressivamente inciso sull'equilibrio tradizionale tra proprietà e gestione, attribuendo al socio un ruolo che, pur restando formalmente distinto da quello dell'amministratore, può assumere una rilevanza determinante nelle scelte operative dell'impresa.

Ai sensi dell'art. 2476 c. 8 c.c., “sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori … i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi”.

Come evidente, nella nuova fisionomia delle srl disegnata dalla riforma del diritto societario il socio ha un volume decisamente maggiore che nella precedente, specie in termini di diritti amministrativi. Volume che, a determinate condizioni, può comportare anche una sua responsabilità per fatti di gestione; circostanza che resta esclusa nelle spa dove rimane una rigida distinzione dei ruoli.

Dal punto di vista dell'elemento oggettivo della condotta, i fatti di cui il socio potrebbe essere responsabile devono attenere alla gestione rispondendone, piuttosto, per aver concorso con gli amministratori a prendere la decisione o per avere autorizzato o indotto gli amministratori a prenderla.

Quanto al profilo soggettivo, il legislatore ha inteso limitare la responsabilità di cui si discute alle sole ipotesi...