Scissioni societarie e tutela del creditore

La Cassazione, con l'ordinanza 32551/2025 affronta in modo sistematico gli effetti della scissione societaria sulla responsabilità per i debiti della società scissa, con particolare riguardo alla posizione del creditore che agisce per un credito pecuniario e alle implicazioni processuali in sede d'impugnazione.

Il caso trae abbrivio da un contratto preliminare di vendita tra un soggetto privato ed una società, poi scissa, da cui sono derivate altre due società.

Nella fattispecie, il promissario acquirente conveniva in giudizio la società promittente venditrice, per ottenere la risoluzione di un contratto preliminare di compravendita immobiliare e la restituzione del doppio della caparra. Nel corso del giudizio di primo grado, la società convenuta poneva in essere un'operazione di scissione parziale, dalla quale nascevano due società beneficiarie, cui veniva trasferita parte significativa del patrimonio, incluso l'immobile oggetto del preliminare, mentre, il debito contrattuale rimaneva formalmente in capo alla società scissa.

La Corte d'appello di Firenze aveva ritenuto che: 

• il debito derivante dal preliminare fosse rimasto in capo alla società scissa;