Attestazione della rendicontazione di sostenibilità: il documento Assirevi

Il DdR Assirevi n. 263 passa in rassegna gli effetti derivanti dall'applicazione del Decreto Legge del 30 giugno 2025, n. 95 che ha recepito nell'ordinamento italiano le misure di differimento c.d. stop the clock introdotte dalla Prima Direttiva Omnibus, con specifico riferimento agli incarichi di attestazione della rendicontazione di sostenibilità già conferiti ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del D.Lgs. 125/2024.​
In sintesi, il testo identifica le principali situazioni riguardanti le imprese interessate dal posticipo dell'obbligo di rendicontazione di sostenibilità e suggerisce possibili adempimenti da attuare sia per le imprese, sia per i revisori.

Preliminarmente, Assirevi precisa che le imprese della c.d. "wave 1" obbligate alla rendicontazione di sostenibilità dall'esercizio 2024, non subiscono effetti dal provvedimento stop the clock, ma potrebbero essere esentate in futuro grazie all'innalzamento dei limiti dimensionali previsto dalla Seconda Direttiva Omnibus. Queste imprese hanno incarichi di attestazione derivanti da precedenti DNF (art. 18 D.Lgs. 125/2024) o conferiti ex novo (art. 13 D.Lgs. 39/2010); in ogni caso, tale casistica non viene approfondita nel documento, rinviando a futuri DDR dopo l'emanazione della Seconda Direttiva.

Invece, per le imprese interessate dallo stop the clock, si configurano due principali casistiche:

a) imprese della "wave 2" (grandi imprese e gruppi, originariamente obbligate dal 2025, ora posticipate al 2027), molte delle quali avevano già conferito incarichi triennali 2025-2027 (o di durata minore per allineamento alla revisione legale ex art. 13, co. 2-quater D.Lgs. 39/2010) prima dell'entrata in vigore del D.L. 95/2025;

b) imprese della "wave 3" (PMI quotate, enti bancari piccoli e non complessi, assicurazioni captive, originariamente dal 2026, ora al 2028), che potrebbero essere escluse dalla Seconda Direttiva per i nuovi limiti dimensionali, ma è improbabile che abbiano conferito incarichi anticipatamente, quindi non trattate in dettaglio nel documento con rinvio a futuri approfondimenti.

Per per le imprese della wave 2 che avevano già assegnato incarichi di attestazione ai sensi dell'articolo 13 del D.Lgs. 39/2010 per il triennio 2025-2027 (o durata inferiore per allineamento alla revisione legale ex comma 2-quater della stessa norma) prima dell'entrata in vigore del D.L. 95/2025 si prospettano due alternative principali:

a) l'accertamento di un'impossibilità sopravvenuta temporanea con modifica del termine di inizio dell'incarico al 2027 (se l'obbligo persiste post-Seconda Direttiva Omnibus), o

b) l'interruzione anticipata dell'incarico.

Opzione A: Impossibilità Temporanea (art. 1256, co. 2 c.c.)

La società può optare per mantenere l'incarico posticipandone l'avvio dall'esercizio 2025 al 2027, configurando il differimento come impossibilità temporanea di eseguire la prestazione (mancanza del subject matter fino al 2027), che "congela" il contratto permettendo una modifica consensuale delle condizioni, inclusa la proroga del termine iniziale fino alla cessazione dell'impedimento.​
Tale accordo richiede un'opportuna interlocuzione tra società e revisore. La modifica è deliberata dal Consiglio di Amministrazione (sentito il Collegio Sindacale), senza necessità assembleare, salvo statuto o regolamenti interni, con informativa in prima assemblea utile (es. bilancio 2025) o dedicata.​
Nel 2027, se l'obbligo permane anche post-Seconda Direttiva, si procede con acceptance/update delle procedure e possibile integrazione contrattuale (gestita dal CdA); altrimenti, l'assemblea interrompe l'incarico come descritto di seguito.

Opzione B: Interruzione Anticipata (art. 13 D.Lgs. 39/2010)

Per terminare l'incarico, si applica l'articolo 13 D.Lgs. 39/2010 (revoca, dimissioni, risoluzione consensuale). Poiché il MEF non ha ancora emanato il decreto attuativo specifico per la sostenibilità, per analogia si potrebbe considerare il DM 28 dicembre 2012, n. 261 relativo agli incarichi di revisione legale che include tra le ipotesi di interruzione anticipata la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo per l'intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge.​
Assirevi ritiene applicabile tale ipotesi per risoluzione consensuale (più appropriata, essendo oggettiva e non conflittuale). L'assemblea (bilancio 2025 o dedicata), preso atto dello stop the clock e del venir meno dell'obbligo almeno fino al 2027, acquisisce le osservazioni del revisore e del Collegio Sindacale, poi delibera l'interruzione con cessazione delle obbligazioni contrattuali.​

Infine, sia le imprese della wave 2 che quelle della wave 3 potrebbero decidere di procedere comunque alla predisposizione della rendicontazione di sostenibilità in via volontaria.