Rivalutazione di terreni e partecipazioni: requisiti e limiti anti-abuso

L'art. 1 c. 30 L. 207/2024 (Legge di Bilancio 2025) ha introdotto, con decorrenza immediata, un regime permanente per la rivalutazione del valore dei terreni e delle partecipazioni detenuti al di fuori dell'attività d'impresa, stabilizzando una disciplina che, per oltre vent'anni, aveva vissuto di proroghe annuali e di riaperture dei termini ai sensi dell'art. 5 L. 448/2001.

Questo intervento normativo ha sistematizzato la disciplina della rivalutazione, superando le precedenti incertezze applicative e armonizzando i diversi orientamenti interpretativi maturati nel tempo.

Ambito soggettivo e oggettivo

Sono interessate alla disciplina in esame le persone fisiche, le società semplici e gli enti non commerciali (per l'attività non commerciale). Rimangono pertanto escluse le partecipazioni detenute in regime d'impresa, coerentemente con la finalità dell'istituto di incidere sui redditi diversi di natura finanziaria (ex art. 67 TUIR), e non sui redditi di capitale né sugli imponibili d'impresa.

Quanto al profilo oggettivo, l'agevolazione riguarda i terreni agricoli ed edificabili e le partecipazioni, (qualificate e non), possedute alla data del 1° gennaio dell'anno di riferimento. Per i titoli negoziati sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali, l'individuazione del valore normale deve essere effettuata attraverso la media dei prezzi rilevati nel mese di dicembre dell'anno precedente, senza necessità di ricorrere ad una perizia.

Imposta sostitutiva, perizia e irrevocabilità dell'opzione

Il legislatore ha stabilito in via definitiva la misura dell'imposta sostitutiva nella percentuale del 18%, sostituendo la precedente aliquota del 16%. Il versamento deve essere effettuato entro il 30 novembre (quest'anno, cadendo di domenica, il termine è differito al 1° dicembre) contestualmente alla redazione della perizia giurata, con possibilità di rateizzazione in tre rate annuali gravate da interessi del 3% per le rate successive alla prima.

Rileva, in continuità con l'orientamento già espresso dall'Agenzia delle Entrate (in particolare con la Circ. AE 16/2023), l'assoluta irrevocabilità dell'opzione: infatti, una volta versata l'imposta (o una sua prima rata), e predisposta la perizia, non è possibile rinunciare alla rivalutazione né ottenere il rimborso delle somme versate. L'omesso versamento delle rate successive integra un'ipotesi di omesso versamento, con iscrizione a ruolo e applicazione della sanzione del 25%. Si ricorda che la disciplina a regime mantiene le possibilità già previste dall'art. 7 DL 70/2011 in relazione alla possibilità di scomputare l'imposta sostitutiva versata per eventuali precedenti rivalutazioni e la facoltà, in caso di duplicazione del versamento, di richiedere il rimborso entro il termine di 48 mesi ai sensi dell'art. 38 DPR 602/73.

Conferimento di partecipazioni e limiti anti-abuso

La rivalutazione ha la funzione di favorire l'emersione e la tassazione delle plusvalenze latenti, incentivando la circolazione di partecipazioni e terreni. Proprio per questo motivo, l'istituto è applicabile ai soli casi che generano redditi diversi, restando escluso dalle operazioni che producono redditi di capitale. Su questi presupposti l'uso del valore rideterminato è ammesso anche in caso di conferimento di partecipazioni, come previsto dall'art. 9 c.  5 TUIR, che estende le regole delle cessioni ai conferimenti a titolo oneroso. Ciò è stato ribadito più volte dall'Agenzia delle Entrate, da ultimo con la Risp. AE 256/2022, in cui è stato chiarito che il conferimento di partecipazioni previamente rivalutate, anche se effettuato in regime di realizzo controllato ai sensi dell'art. 177 c. 2 TUIR, consente il pieno riconoscimento fiscale del valore rivalutato, senza integrare di per sé una condotta abusiva. Pur essendo il conferimento intrinsecamente compatibile con l'istituto, la sua collocazione all'interno di operazioni più complesse impone una valutazione secondo i criteri previsti dall'art. 10-bis L. 212/2000. La prassi ha evidenziato che il conferimento seguito dalla distribuzione della riserva da conferimento può determinare, se privo di sostanza economica, una conversione di utili tassabili come redditi di capitale in proventi derivanti dalla restituzione di capitale non imponibili. Le situazioni considerate potenzialmente elusive sono quelle in cui la rivalutazione sia seguita:

• dal conferimento della partecipazione in una società interamente partecipata dai medesimi soggetti;
• dall'imputazione a patrimonio netto di una riserva da conferimento di importo corrispondente al valore rivalutato;
• dalla distribuzione della stessa, eventualmente finanziata mediante indebitamento. Queste operazioni possono integrare un vantaggio fiscale indebito se risulta violata la ratio dell'istituto, che non è quella di agevolare la distribuzione di utili bensì di affrancare plusvalenze latenti.

Leveraged cash out e rivalutazione: il criterio della non circolarità

Un altro profilo di particolare rilievo riguarda l'interazione tra rivalutazione e operazioni di leveraged cash out (LCO). Infatti, nella struttura tipica dell'operazione, i soci rivalutano le partecipazioni della target, cedendole a una holding che finanzia il prezzo tramite utili distribuiti dalla stessa target.
Se i soci cedenti permangono nella holding, l'operazione può essere letta come una monetizzazione di riserve senza tassazione sui dividendi. Dopo un primo orientamento restrittivo (espresso nella Risp. AE 341/2019) l'Agenzia delle Entrate ha progressivamente riconosciuto la legittimità delle operazioni di LCO, purché caratterizzate da effettività del disinvestimento e da alterazione degli assetti proprietari e finanziari (si vedano Risp. AE 242/2020 e Risp. AE 169/2024). La giurisprudenza della Corte di Cassazione (Cass. 7359/2020, Cass. 24839/2020 e Cass. 6741/2025) ha ulteriormente rafforzato questa impostazione, valorizzando la sostanza economica delle operazioni rispetto al loro mero schema formale.

La posizione è stata definitivamente sistematizzata dall'Atto di indirizzo MEF 27 febbraio 2025, che ha introdotto un criterio dirimente: le operazioni di LCO sono contestabili ai sensi dell'art. 10-bis soltanto se risultano meramente circolari, ossia se non producono alcuna modifica sostanziale degli assetti proprietari, gestionali o finanziari e non comportano un reale disinvestimento del socio. Il riferimento alla circolarità consente di distinguere gli schemi genuini di buy-out (che comportano un effettivo trasferimento di valore e un diverso equilibrio societario), dalle operazioni artificiose (in cui il socio ottiene un vantaggio fiscale senza abbandonare la propria posizione sostanziale). L'atto di indirizzo richiama altresì la necessità, già evidenziata nel Princ. dir. AE n. 20/2019, che la società disponga di riserve distribuibili e che il pagamento del prezzo sia effettivo e tracciabile. Permane, tuttavia, un'area di incertezza nelle operazioni di LCO realizzate mediante acquisto di azioni proprie, sulle quali l'Agenzia aveva espresso un orientamento sfavorevole (Risp. AE 89/2021 e Risp. AE 195/2024) e che l'atto di indirizzo non menziona espressamente. Si tratta di un profilo che richiederà ulteriori sviluppi interpretativi.