Bonus edilizi e conferimento d'azienda: no al trasferimento libero dei crediti

Il caso: dall'impresa individuale alla srl

L'interpello è stato presentato da un imprenditore titolare di una ditta individuale che, avendo maturato nel tempo crediti d'imposta legati a interventi agevolati (Superbonus, Ecobonus, ristrutturazioni edilizie), intendeva trasformare la propria attività in una srl conferendo l'unica azienda.

Il dubbio riguardava la trasferibilità dei crediti edilizi maturati in qualità di fornitore che aveva applicato lo “sconto in fattura” ai sensi dell'art. 121 DL 34/2020, e la possibilità che la nuova società potesse poi utilizzarli in compensazione.

La posizione del contribuente

Nella propria interpretazione, l'istante riteneva che il conferimento non dovesse alterare la titolarità dei crediti, trattandosi di una mera riorganizzazione societaria senza interruzione dell'attività.

Richiamava inoltre precedenti risposte dell'Agenzia (Risp. AE 143/2020 e Risp. AE 218/2023) in cui era stato ammesso il subentro nei crediti d'imposta in caso di fusioni o trasformazioni, evidenziando come la continuità economica e soggettiva dovesse consentire un analogo trattamento anche nel conferimento d'azienda.

La risposta dell'Agenzia: conferimento uguale cessione

L'Agenzia delle Entrate, pur riconoscendo che i crediti derivanti dallo sconto in fattura possono essere conferiti insieme all'azienda, precisa che tale trasferimento “rileva ai fini del computo del numero massimo di cessioni libere” consentite dall'art. 121.

In altre parole, il conferimento è equiparato a una cessione del credito: non determina una successione automatica nei diritti e obblighi fiscali (come accade invece nelle fusioni e scissioni), ma una vera e propria traslazione soggettiva del credito.

Il passaggio chiave della Risposta chiarisce che “il trasferimento dei crediti da bonus edilizi mediante conferimento d'azienda è qualificabile come cessione e incide sul limite (e sul numero) dei trasferimenti “liberi” consentiti dalla norma”.

Ne consegue che, una volta conferiti alla società, i crediti non potranno più essere oggetto di ulteriore libera cessione: potranno solo essere trasferiti a soggetti qualificati, come banche o intermediari finanziari, secondo i vincoli fissati dall'articolo 121.

No alla procedura semplificata dell'F24

Sul piano operativo, l'Agenzia nega anche l'applicazione del Princ. dir. AE 4/2024, che aveva chiarito la modalità di utilizzo in compensazione dei crediti in caso di operazioni straordinarie.

Secondo tale principio, nel modello F24 l'incorporante o la beneficiaria indica il proprio codice fiscale e, in un secondo campo, quello della società originaria.

Ma questo schema, sottolinea la Risp. AE 4 novembre 2025 n. 281, vale solo per le fusioni e le scissioni, dove si verifica una successione universale dei diritti e doveri fiscali.

Nel conferimento, invece, tale effetto non sussiste: la società conferitaria deve comportarsi come se avesse ricevuto un credito ceduto, applicando quindi le regole ordinarie delle cessioni dei crediti edilizi.

Effetti pratici: un freno alle riorganizzazioni

La posizione dell'Agenzia introduce una significativa stretta interpretativa per gli imprenditori che intendono trasformare la propria attività in forma societaria mantenendo la disponibilità dei crediti edilizi maturati.

Pur non negando la possibilità del trasferimento, la Risposta lo subordina ai limiti del sistema di circolazione dei crediti, che – com'è noto – consente un numero massimo di passaggi, con l'ultimo riservato esclusivamente a banche e intermediari vigilati.

In sostanza, il conferimento consuma una delle cessioni “libere”, con il rischio di bloccare successive operazioni di monetizzazione o riorganizzazione finanziaria del credito.

Un'interpretazione che, nei fatti, riduce la fungibilità dei crediti in caso di passaggio da impresa individuale a società, anche quando l'attività economica resta identica e il soggetto imprenditore coincide.

Una linea restrittiva coerente con i precedenti

La risposta si colloca nel solco già tracciato da altri chiarimenti, come la Risp. AE 234/2023 e la Risp. AE 82/2025, dove l'Agenzia aveva evidenziato la tassatività delle regole di circolazione dei crediti edilizi, escludendo trasferimenti impliciti in casi di cessione o affitto di ramo d'azienda.

Anche in quelle occasioni l'Amministrazione aveva sottolineato che la ratio della norma è evitare cessioni indirette o successive che possano ampliare i canali di circolazione dei bonus.

Conferimento sì, ma con cautela

La Risp. AE 3 novembre 2025 n. 281 conferma, dunque, una lettura formalmente rigorosa dell'articolo 121.

Il conferimento d'azienda non è una mera continuità organizzativa, ma un nuovo trasferimento del credito soggetto a tutte le limitazioni previste.

Il contribuente potrà conferire i crediti edilizi alla nuova società, ma dovrà considerare che tale passaggio “consuma” una delle cessioni consentite e preclude future operazioni di cessione libera.

In prospettiva, la pronuncia spinge imprese e consulenti a valutare con attenzione la tempistica e le modalità di riorganizzazione, specie per chi intende passare da impresa individuale a srl mantenendo nel perimetro aziendale i crediti edilizi ancora utilizzabili.

Una decisione che, ancora una volta, conferma l'orientamento dell'Agenzia verso una gestione controllata e tracciabile dei bonus fiscali, a tutela – secondo l'Amministrazione – della corretta gestione del sistema, ma non senza effetti pratici sulla libertà d'impresa e sulle strategie di successione aziendale.