Premessa Il D.Lgs. 192/2024, in attuazione della Legge Delega fiscale, è intervenuto diffusamente sulla disciplina dei conferimenti di azienda e di partecipazioni, razionalizzando la relativa disciplina e risolvendo alcune delle criticità applicative e interpretative di più rilevante interesse, anche per quanto concerne la compatibilità della disciplina nazionale con le libertà fondamentali di rango comunitario. Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e la Fondazione Nazionale dei Dottori  Commercialisti con il Documento del 31 marzo 2025, rubricato “Il conferimento di partecipazioni ‘a realizzo controllato' dopo la riforma fiscale”, hanno esaminato le modifiche introdotte agli artt. 175 e 177 del TUIR. Anche Assonime nella Circolare n. 10/2025 ha interpretato la novellata disciplina. Le principali novità possono essere riassunte nei termini che seguono.    Conferimenti di azienda (cfr. art. 176 TUIR; Cir. AE n. 8/E/2010; Norma di Comportamento AIDC di Milano n. 181/2011)     La modifica di maggior interesse concerne il trattamento fiscale dell'avviamento relativo all'azienda conferita già presente presso il soggetto conferente (cfr. art. 17 c. 1, lett. b) punto 1) D.Lgs. 192/2024): a seguito della novella normativa, il soggetto conferitario subentra nella posizione di quello conferente in ordine agli elementi dell'attivo e del passivo dell'azienda conferita, compreso il valore dell'avviamento. Dunque, in buona sostanza, l'avviamento iscritto nell'attivo patrimoniale del soggetto conferente si trasferisce al soggetto conferitario, anche fiscalmente.    Tale novità si applica ai conferimenti di azienda effettuati a partire dal 31 dicembre 2024. La regola sulla trasferibilità dell'avviamento ha valenza sia ai fini IRES sia ai fini IRAP, ancorché (come peraltro osservato nella Circolare Assonime citata) le disposizioni previste dall'art. 176 TUIR non siano direttamente applicabili ai fini del tributo regionale (come evidenziato nella Circolare “Il legislatore fiscale è perciò intervenuto sull'art. 176 per chiarire che nella definizione dell'azienda conferita rientra anche l'avviamento, da ciò derivandone – come si legge nella relazione illustrativa, “che l'avviamento iscritto nell'attivo patrimoniale del soggetto conferente si trasferisce al soggetto conferitario anche fiscalmente” (enfasi aggiunta). Questo generico richiamo ci sembra chiaramente deporre nel senso che gli effetti della nuova disciplina debbano estendersi anche all'IRAP”).   Il passaggio dell'avviamento dal soggetto conferente al soggetto conferitario determina anche il subentro di quest'ultimo nel processo di ammortamento iniziato dal soggetto conferente; inoltre, come osservato anche da Assonime nella Circolare n. 10 citata, tale novità si applica a prescindere dai principi contabili adottati dal soggetto conferente e/o dal soggetto conferitario, anche quando i soggetti coinvolti redigano il bilancio in base a principi contabili diversi, ad esempio, conferente OlC e conferitaria IAS/IFRS, o viceversa (con particolare riferimento alla riclassificazione contabile da avviamento a software operata in sede di FTA, si rimanda alla Ris. AE n. 111/E/2005, nonché alle Circolari Assonime n. 51 del 2008 e n. 46 del 2005).      Conferimenti di partecipazioni (cfr. artt. 175 e 177 TUIR, Ris. AE n. 38/E/2012, Principio di Diritto AE n. 10/2020, Ris. AE n. 56/E/2023). In termini generali, il D.Lgs. 192/2024 ha modificato la disciplina dei conferimenti di partecipazioni in regime di “realizzo controllato”, innovando gli artt. 175 e 177 TUIR. A) Conferimenti minusvalenti Una prima novità concerne i c.d. conferimenti minusvalenti: in estrema sintesi, a seguito della modifica normativa, l'iscrizione delle partecipazioni conferite ad un valore contabile inferiore al costo non determina la fuoriuscita dal regime di realizzo controllato, ma la deduzione da parte del soggetto conferente di una minusvalenza se e nella misura in cui il minore valore di realizzo trovi copertura nel minor valore normale della partecipazione. Sono deducibili i soli minusvalori “effettivamente realizzati”, ossia quelli che trovano copertura nel minor valore normale della partecipazione rispetto al suo costo fiscalmente riconosciuto.   Assonime, nella Circolare citata, ai fini della determinazione della minusvalenza deducibile, propone la seguente esemplificazione numerica:   1) se il valore normale della partecipazione (con costo fiscale di 100) è inferiore a quello contabile da assumere come valore di realizzo (90) la minusvalenza rilevante è quella calcolata prendendo a riferimento quest'ultimo importo (100-90=10); 2) se il valore normale della partecipazione, pur essendo inferiore al suo costo fiscale, è eccedente (es. 95) rispetto a quello contabile da assumere come valore di realizzo (90) la minusvalenza fiscalmente rilevante è quella calcolata fino a concorrenza del valore normale (100-95=5). B) Conferimenti di partecipazioni che consentono di acquisire o integrare il controllo (cfr. art. 177 c. 2 TUIR, Circ. AE n. 57/E/2008, Ris. AE n. 43/E/2017). A differenza della previgente formulazione normativa, la società scambiata - ossia, la società di cui la conferitaria acquisisce, ovvero integra, il controllo - può essere anche una società non residente; tale ampliamento dell'ambito soggettivo di applicazione della disciplina concerne anche i conferimenti di partecipazioni qualificate, di cui all'art 177 c. 2 bis TUIR.     Con tale modifica normativa - che si pone l'obiettivo di superare eventuali profili di incompatibilità con le libertà fondamentali di rango comunitario derivanti dalla previgente limitazione alle sole società residenti, e di favorire i processi riorganizzativi delle partecipazioni in società estere possedute da persone fisiche - la disciplina dei conferimenti di cui all'art. 177 TUIR è stata di fatto allineata, in punto di ambito soggettivo, a quella dei conferimenti di partecipazioni di controllo e di collegamento di cui all'art. 175 TUIR, che già ricomprendeva le fattispecie di conferimenti di partecipazioni in società estere. Assonime nella Circolare citata sottolinea che la norma fa riferimento alle società non residenti, senza particolari specificazioni, con la conseguenza che sarebbero ammesse al regime di realizzo controllato anche i “conferimenti aventi ad oggetto società che risiedano in Stati o territori a fiscalità privilegiata come pure, astrattamente[enfasi aggiunta] - in assenza di diverse indicazioni normative - anche le società residenti in Stati che non consentono un adeguato scambio di informazioni”. Si osserva, infine, che il D.Lgs. 192/2024 ha eliminato la condizione secondo cui l'integrazione della partecipazione di controllo debba avvenire in virtù di un obbligo legale o di un vincolo statutario, con l'obiettivo di superare il conflitto tra normativa domestica e quella unionale (a tal fine, sono stati modificati gli artt. 178 c. 1 lett. e) TUIR, in tema di scambi di partecipazioni intracomunitari, e 177 c. 1 e c. 2 TUIR).