CPB per le società di capitali: adempimenti e controlli in vista dell'adesione

In prospettiva della scadenza al 30 settembre 2025, assumono rilevanza gli adempimenti per aderire, in modo valido e duraturo, al concordato preventivo biennale (CPB) per il 2025-2026, ai sensi del D.Lgs. 13/2024.

In particolare occorre:

• individuare gli obblighi di verifica interna sui dati economico-fiscali (ricavi, costi, ulteriori componenti reddituali, dati ISA e coerenza fra modello "CPB" e dichiarazioni dei redditi/IRAP/IVA);
• indagare le cause di decadenza, con specifico riferimento agli scostamenti oltre la soglia del 30% richiamata dall'art. 22 D.Lgs. 13/2024 e dalla Circ. AE 17 settembre 2024 n. 18/E;
• valutare le cautele operative per prevenire la decadenza, nonché le modalità di "correzione" di eventuali errori od omissioni.

La struttura e le finalità del CPB sono illustrate negli articoli 6-19 D.Lgs. 13/2024 (come integrati dal D.Lgs. 81/2025): il CPB è un patto di compliance che fissa in via anticipata, per due periodi d'imposta, il reddito imponibile e il valore della produzione netta IRAP.

La proposta è elaborata dall'Agenzia tenendo conto dei dati dichiarati e delle informazioni ISA; il contribuente, con l'apposito "modello CPB", può accettarla entro il termine di cui all'art. 17 c. 1 DPR 435/2001 (salvo termini speciali per il primo anno). Inoltre, si prevedono limiti percentuali (10-15-25%) di aumento massimo del reddito proposto rispetto a quello dichiarato nel periodo precedente, con l'intento di garantire coerenza con i livelli di affidabilità ISA. L'art. 20 D.Lgs. 13/2024 (controlli di ammissibilità) prevede che i dati forniti dal contribuente, inclusi quelli ISA, devono essere attendibili e completi; l'Agenzia li confronta con le risultanze delle banche-dati. L'art. 21 D.Lgs. 13/2024 (cessazione/inefficacia) sottolinea che gli effetti del CPB non si producono se, già in fase istruttoria, emergono omissioni o irregolarità rilevanti. Inoltre, il CPB prevede la cessazione in caso di modifica dell'attività svolta nel corso del biennio rispetto al periodo precedente. Tuttavia, l'Agenzia delle Entrate, con la Risp. AE 10 settembre 2025 n. 236, ha chiarito che con il cambio del codice attività ATECO, dovuto all'aggiornamento della classificazione, non cessa automaticamente il CPB, a meno che non cambi realmente l'attività esercitata.

Quanto alle ipotesi che fanno venir meno, ex tunc, il patto fiscale si ricorda:

• lo scostamento "significativo" dei dati rilevanti (ricavi, costi, elementi ISA, ecc.) accertato dall'Agenzia; la Circ. AE 17 settembre 2024 n. 18/E concretizza la nozione di significatività nella soglia del 30%;
• l'omissione totale o parziale dei versamenti dovuti in base al CPB;
• la contestazione di reati di cui al D.Lgs. 74/2000 o violazioni "gravi" che incidono sull'attendibilità della proposta;
• l'emersione di cause di esclusione dagli ISA sopravvenute che impediscano la comparabilità dei dati.

Le soglie del 30% operano: sul totale dei ricavi/compensi non dichiarati o maggiori costi indebitamente dedotti; sulle componenti reddituali rilevanti che incidono, in aumento o diminuzione, sul reddito concordato; sui dati di coerenza ISA omessi o errati, quando l'impatto economico della rettifica eccede il 30% del corrispondente valore dichiarato.

Quanto ai profili procedimentali e ai termini di accertamento, i termini decadenziali per l'accertamento dei soggetti ISA che aderiscono al CPB sono prorogati al 31 dicembre 2027 (art. 12-ter c. 2 L. 108/2025), garantendo all'Amministrazione l'ordinario arco temporale per i controlli. 

Obblighi di controllo interno

Gli obblighi di controllo interno del contribuente consistono:

• nella riconciliazione ricavi-costi-reddito (vale a dire, confronto sistematico fra contabilità, bilancio civilistico e dichiarazione Redditi SC; verifica che i ricavi di vendita e le altre componenti positive coincidano con i valori indicati nel quadro RF e nel modello CPB (righi CPB10-CPB15); controllo parallelo dei costi: se un costo è fiscalmente indeducibile occorre neutralizzarlo sia nella dichiarazione che nel file CPB;
• nel controllo dei dati ISA (modello ISA 2025): quadratura fra righi contabili e righi "F" del modello ISA; congruenza delle quantità fisiche o dei coefficienti tecnici che alimentano i dati di coerenza; presenza di ulteriori informazioni facoltative di affidabilità (quadro "Z"), la cui omissione non comporta decadenza ma può influire sulla proposta;
• nella coerenza inter-modello: il prospetto CPB deve richiamare, senza discrepanze, i medesimi valori presenti nei quadri RF (reddito d'impresa) e IR (IRAP); eventuali variazioni successive si gestiscono con dichiarazione integrativa "a favore" o "a sfavore" prima che l'Agenzia elabori la proposta definitiva;
• nell'assenza di debiti oltre 5.000 euro: controllo sul cassetto fiscale e sul cassetto previdenziale INPS/INAIL; vanno considerati imposte, sanzioni e interessi residui.

Le cause di decadenza sono date da: ricavi/compensi non contabilizzati o componenti positive non dichiarate > 30% di quelle indicate in dichiarazione/CPB (implica la decadenza immediata dal biennio intero); costi indeducibili dedotti o altre componenti negative inesistenti che riducono il reddito in misura > 30% del totale dei costi dichiarati; dati ISA errati che incidono sulla formazione del reddito concordato in misura superiore al 30%: l'Agenzia ricalcola il reddito potenziale; se lo scostamento supera la soglia, il concordato cessa; omesso versamento: la decadenza è automatica se le imposte concordate (IRES, addizionali, IRAP) non vengono pagate alle scadenze ordinarie; la tolleranza al ravvedimento è ammessa solo finché non è notificato avviso di irregolarità.

Quali sono gli strumenti di prevenzione e i possibili rimedi?

• prima dell'invio: una check-list interna firmata da CFO e tax manager che incrocia i dati di contabilità generale con quelli dei quadri dichiarativi e del file CPB; l'utilizzo delle funzionalità di controllo telematico dell'Agenzia (proof file) che evidenziano incoerenze fra modello ISA e CPB; la tenuta di un dossier di supporto (working papers) con dettaglio dei ricalcoli di costi non deducibili, plusvalenze, rimanenze, ecc.;
• dopo l'invio ma prima dell'elaborazione della proposta, c'è la possibilità di trasmettere una dichiarazione integrativa di cui all'art. 2 c. 8 DPR 322/98; ciò consente di correggere errori materiali o di valutazione, evitando che la difformità superi la soglia del 30%;
• dopo l'accettazione del concordato: il monitoraggio trimestrale degli scostamenti tra rilevazioni contabili e reddito concordato onde individuare tempestivamente anomalie; in caso di sopravvenienze passive o eventi straordinari non riconducibili a "circostanze eccezionali" ex art. 4 D.Lgs. 81/2025, valutare l'impatto e, se necessario, attivare l'istituto del ravvedimento speciale di cui all'art. 12-ter (versamento dell'imposta sostitutiva) prima che l'accertamento divenga definitivo; conservazione, per il periodo di accertabilità (fino al 31 dicembre 2027), della documentazione di supporto alle variazioni post-concordato;
• procedure in caso di errore rilevato dall'Agenzia: se, a seguito di controllo automatizzato o formale, l'Ufficio contesta uno scostamento: se lo scostamento risulta entro il 30%, il CPB resta valido; si procede alla rideterminazione della sola imposta dovuta con le sanzioni ridotte ex art. 13 D.Lgs. 472/97; se eccede la soglia, l'Ufficio emette atto di decadenza ai sensi dell'art. 22 D.Lgs. 13/2024; il contribuente può aderire all'accertamento con le ordinarie procedure (accertamento con adesione o mediazione).

Osservazioni

Per una società di capitali che intende beneficiare del CPB risulta imprescindibile:

• un sistema di riconciliazione dati-contabili-ISA-CPB che garantisca la perfetta corrispondenza dei valori;
• il monitoraggio costante dei versamenti e dei debiti fiscali/previdenziali sotto la soglia di 5.000 euro;
• la tempestiva correzione degli errori, con dichiarazione integrativa o ravvedimento, prima che lo scostamento superi il limite del 30%;
• la conservazione di un set documentale idoneo a dimostrare la piena attendibilità dei dati in caso di verifica.

L'osservanza di tali cautele, alla luce degli artt. 20-22 D.Lgs. 13/2024 e delle istruzioni fornite con la Circ. AE 17 settembre 2024 n. 18/E, consente di minimizzare il rischio di decadenza e di mantenere i benefici del concordato per l'intero biennio 2025-2026.