Assegnazione e cessione agevolata di beni: i requisiti richiesti ai soci

La Legge di Bilancio 2025 ha riproposto una disciplina già sperimentata in passato e che, ogni volta, ha suscitato un grande interesse tra operatori economici e professionisti, ovvero la possibilità di effettuare l'assegnazione o la cessione agevolata di beni ai soci, beneficiando di un regime fiscale speciale. L'obiettivo dichiarato è quello di agevolare la fuoriuscita dal patrimonio delle imprese dei beni che non sono più necessari o utilizzati per l'attività, consentendo il loro trasferimento ai soci a condizioni meno onerose sotto il profilo tributario.

Il termine essenziale da rispettare è fissato alla data del 30 settembre 2025: infatti, entro questa data, dovranno essere formalizzati gli atti di assegnazione o di cessione, pena la perdita del beneficio. La scadenza ha un rilievo fondamentale, poiché, ad oggi, non è previsto alcun differimento, e riguarda sia le società che intendono assegnare direttamente i beni ai propri soci sia quelle che, in alternativa, scelgono la via della cessione a titolo oneroso.

Ambito soggettivo e società ammesse

La norma agevolativa si rivolge a una platea ben definita di soggetti. In particolare, sono ammesse tutte le società di persone commerciali, quindi le società in nome collettivo (Snc) e in accomandita semplice (Sas), ma anche le società di armamento e le società di fatto con oggetto commerciale. Sono inoltre incluse le società di capitali, ossia le società a responsabilità limitata (Srl), le società per azioni (Spa) e le società in accomandita per azioni (Sapa). La misura è applicabile anche qualora queste società dovessero trovarsi in stato di liquidazione (in tal senso l'agevolazione può rappresentare una soluzione particolarmente utile per chiudere i rapporti con i soci mediante l'assegnazione di beni piuttosto che attraverso la distribuzione di denaro).

Viceversa, sono escluse (e, come tali, non possono quindi accedere al beneficio) le società cooperative, le società consortili, i consorzi e gli altri enti commerciali, nonché gli enti non commerciali, anche qualora dovessero svolgere attività di impresa in via non prevalente. 

Definizione dei soci

Un aspetto cruciale della disciplina riguarda la definizione dei soci che possono beneficiare dell'operazione. Il legislatore ha stabilito che abbiano diritto all'agevolazione i soggetti che risultino iscritti nel libro soci, ove esso sia previsto, alla data del 30 settembre 2024. È altresì consentito che vi siano iscrizioni successive, purché entro il 31 gennaio 2025, a condizione che il titolo di trasferimento della partecipazione abbia data certa anteriore al 1° ottobre 2024. Questa regola è stata introdotta per evitare operazioni speculative e per garantire che possano fruire dell'agevolazione soltanto i soci già facenti parte della compagine sociale prima della riapertura della finestra agevolativa.

Se la società non dispone del libro soci, la titolarità della partecipazione deve essere dimostrata con documenti idonei e aventi data certa. È importante sottolineare che la qualità di socio deve essere attribuita al proprietario della partecipazione o, almeno, al nudo proprietario, mentre l'usufruttuario non viene considerato legittimato

a beneficiare della disciplina. In linea con la prassi già consolidata (si vedano ad esempio la Circ. AE 26/2016 e lo studio del Notariato n. 46-2023/T), l'intestazione delle partecipazioni a favore di società fiduciarie non costituisce motivo ostativo, a condizione che i fiducianti siano effettivamente i soci sostanziali.

Beni che possono essere assegnati o ceduti ai soci

La norma agevolativa si applica a un insieme ben circoscritto di beni. In particolare, rientrano nella disciplina gli immobili che non siano strumentali per destinazione, ovvero:

• gli immobili patrimoniali, ovvero quelli che producono reddito fondiario ai sensi dell'art. 90 TUIR;
• gli immobili merce (ovvero quelli destinati alla vendita nell'ambito dell'attività ordinaria);
• gli immobili strumentali per natura (categorie A10, B, C, D, E) a condizione che non siano utilizzati direttamente nell'attività di impresa (es. capannoni, uffici).

Oltre agli immobili, sono compresi i beni mobili iscritti nei pubblici registri (ad esempio autovetture, imbarcazioni o aeromobili), purché non utilizzati come beni strumentali nell'attività caratteristica della società. Sono quindi esclusi, ad esempio, i veicoli impiegati per il noleggio o quelli utilizzati da autoscuole.

La qualificazione del bene deve essere verificata al momento dell'assegnazione o della cessione. La prassi amministrativa ha più volte ribadito (Circ. MEF 112/99 e Circ. AE 26/2016) che eventuali mutamenti di destinazione, anche se realizzati poco prima dell'operazione, non configurano un comportamento abusivo, bensì un legittimo esercizio della facoltà riconosciuta dalla norma. Questo significa che, ad esempio, un immobile strumentale che viene dismesso e locato a terzi può essere considerato non più utilizzato direttamente e quindi rientrare tra i beni agevolabili.

Assegnazione e cessione: differenze operative e fiscali

Dal punto di vista operativo, l'assegnazione e la cessione producono effetti differenti. In tal senso, infatti:

• l'assegnazione consiste nell'attribuzione diretta del bene al socio e comporta una riduzione del patrimonio netto della società, motivo per cui è necessario verificare la capienza rispetto al valore contabile dei beni da trasferire. Inoltre, salvo diversa previsione statutaria, deve essere rispettata la proporzionalità tra soci (la cosiddetta par condicio), così da evitare che l'operazione avvantaggi solo alcuni soci a discapito di altri;
• la cessione, invece, si configura come una vendita vera e propria e non determina una diminuzione del patrimonio netto, ma una sua diversa composizione, con la sostituzione del bene ceduto con liquidità o crediti verso i soci. Questo comporta che, a differenza dell'assegnazione, la cessione può riguardare anche un singolo bene e un solo socio, senza che ciò precluda l'applicazione del regime agevolato. Dal punto di vista fiscale, un aspetto peculiare della cessione è che il costo fiscalmente riconosciuto in capo al socio corrisponde al corrispettivo pagato, anche se la società ha dovuto calcolare l'imposta sostitutiva assumendo un valore catastale o normale più elevato.

Regime fiscale e imposte sostitutive

L'operazione, sia essa di assegnazione o di cessione, comporta il pagamento di un'imposta sostitutiva pari all'8% della plusvalenza realizzata, oppure al 10,5% per le società considerate non operative in almeno due

dei tre periodi di imposta precedenti. La base imponibile è determinata in base alla differenza tra il valore normale del bene (sostituibile, per gli immobili, con il valore catastale rivalutato ai sensi dell'art. 52 c. 4 DPR 131/86) e il suo costo fiscalmente riconosciuto.

Per le cessioni, la norma prevede la necessità di considerare il maggiore tra il corrispettivo pattuito e il valore normale o catastale, così da evitare sottovalutazioni artificiose. È inoltre prevista un'imposta sostitutiva del 13% sulle riserve in sospensione che vengano annullate per effetto dell'operazione.

Ai fini delle imposte indirette, l'imposta di registro è ridotta alla metà delle aliquote ordinarie, mentre le imposte ipotecarie e catastali si applicano in misura fissa. L'IVA, se dovuta, si applica secondo le regole generali e ha come base imponibile il corrispettivo pattuito.

Tassazione in capo al socio

In capo al socio, l'assegnazione con distribuzione di riserve di utili costituisce utile in natura. Il valore da considerare è quello normale o catastale, dal quale occorre sottrarre l'ammontare già assoggettato ad imposta sostitutiva in capo alla società. Se il socio è una persona fisica non imprenditore titolare di una partecipazione in una società di capitali, sull'ammontare che costituisce reddito in natura la società è tenuta a prelevare la ritenuta d'imposta del 26% a titolo d'imposta; a tali fini, il socio è tenuto a versare alla società l'importo corrispondente. Se la società assegnante è una società di persone, l'assegnazione con riduzione di riserve di utili non determina alcuna tassazione in capo al socio. L'assolvimento dell'imposta sostitutiva dell'8% o del 10,5% non determina alcun onere per il socio. Il valore del bene assegnato riduce il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione che il socio detiene nella società di persone.

In caso di assegnazione con distribuzione di riserve di capitale, il socio non consegue alcun reddito (l'operazione si sostanzia in una restituzione di quanto il socio aveva apportato in società).

Se per effetto della riduzione si dovesse giungere ad un “sottozero” (il valore normale del bene assegnato è superiore al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione), il socio risulta assoggettato a tassazione

Scadenze dei versamenti

Il pagamento dell'imposta sostitutiva deve avvenire in due tranche: il 60% entro il 30 settembre 2025 e il restante 40% entro il 30 novembre 2025. È importante ricordare che, ai fini della validità dell'agevolazione, non è sufficiente effettuare il versamento, ma occorre che entro il 30 settembre 2025 siano anche stipulati e registrati gli atti di assegnazione o cessione.

L'Agenzia delle Entrate, con la Ris. AE 22 giugno 2023 n. 30/E, ha ridefinito i codici tributo utilizzati nel modello F24 per le operazioni agevolate:

• 1836 - Imposta sostitutiva (aliquota 8 % o 10,5 %) sulla differenza tra valore normale (o catastale per immobili) e costo fiscalmente riconosciuto dei beni assegnati o ceduti ai soci;
• 1837 - Imposta sostitutiva (13 %) sulle riserve in sospensione d'imposta annullate per effetto dell'assegnazione.

Questi codici devono essere indicati nella sezione “Erario” del modello F24, con l'anno di riferimento corrispondente all'anno d'imposta cui si riferisce il versamento (formato “AAAA”).